訂正有価証券報告書-第24期(2020/10/01-2021/09/30)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは「21世紀を代表する会社を創る」をVISIONに掲げ、企業価値向上に取り組んでおります。コーポレートガバナンスの徹底は、事業拡大する上で重要課題と位置付けており、法令、社会規範、倫理などのルールに基づいて企業活動ができるよう取り組んでおります。
また、ステークホルダーの立場を尊重し、企業としての社会的責任を果たすため、法令のみならず企業倫理の確立を目的とした「CyberAgent Mission Statement」を定め、役職員のモラル向上に努めています。
② 企業統治の体制
<概要及び当該体制を採用する理由>当社グループにおいては、監査等委員会設置会社を選択しており、独立社外取締役4名が、経営全般の豊富な経験、財務、経理、法律知識等に基づき、中長期的な企業価値向上を図る観点から、経営方針等に対する助言、取締役及び執行役員の業務執行の監査・監督、会社と取締役との間の利益相反の監督などを行っており、社外からの経営監視が十分に機能する体制が整っていると考えております。 なお、当社の企業統治の体制は次の通りとなっております。(1)取締役会 取締役会は、監査等委員ではない取締役5名(うち社外取締役2名)、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成され、定時取締役会を月に1回、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要な意思決定・業務執行の監督等を行っております。また、当社は、取締役会とは別に2020年10月2日付で経営の監督と業務執行を区分することを目的に、本体役員室を設置し、取締役会の業務執行権限の一部を本体役員室に委譲させることによって機動的な経営体制を構築するとともに、監督機能の強化を図っています。(2)本体役員室 本体役員室は、専務執行役員以上の執行役員8名(うち、3名は取締役を兼務)で構成され、必要に応じて開催し、経営の意思決定と業務執行の効率化・迅速化を図っております。また、常勤監査等委員である取締役1名が適宜同席し、重要な業務執行に関する意思決定を取締役とともに監督しております。(3)監査等委員会 監査等委員である取締役3名(うち、独立社外取締役2名)で構成され、原則として月に1回定時監査等委員会を開催し、取締役の業務執行の監査等を行っております。 (4)内部監査 内部監査室は、監査計画に基づき、グループ業務全般にわたる内部監査を行っています。監査の結果は取締役会に報告され、取締役または取締役監査等委員を通じ、担当執行役員に改善指示がなされ、速やかに改善を行われるような体制となっております。(5)会計監査
当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しております。また、同監査法人及び同監査法人の業務執行社員と当社の間に特別な利害関係はありません。
(6)指名・報酬諮問委員会
独立社外取締役3名、常勤監査等委員である取締役1名、及び代表取締役1名で構成され、取締役候補者の指名、取締役の報酬等の決定に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、当社におけるコーポレート・ガバナンスの更なる強化を図る目的で、2019年10月30日の取締役会にて決議し設置しました。取締役会の諮問に基づき、取締役及の指名・報酬等の決定について審議し、取締役会に答申を行っております。
コーポレート・ガバナンス体制の模式図

<その他事項>(内部統制システムの整備の状況)
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務ならびに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。
1.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につき、取締役会により全社的に統括する責任者を取締役の中から任命し、文書取扱規程、機密情報取扱規程、個人情報保護規程、インサイダー情報管理規程等に従い、職務執行に係る情報を文書または電磁的記録により保存・管理しています。
2.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失の危険の管理につき、緊急時対応規程において具体的なリスクを想定、分類し、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備しています。また、内部監査室は、内部監査規程に基づき、組織横断的なリスクの状況把握、監視を行い、定期的に取締役会に対してリスク管理に関する事項を報告しております。
3.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務執行の効率性につき、取締役会の権限の一部を本体役員室に委譲することで効率化と迅速化を図っております。また、各部門が実施すべき目標を担当執行役員が定め、本体役員室にてこれらの目標を検討・承認した後、定期的に目標の進捗をレビューし、必要に応じて、結果を取締役会に報告することにより、業務の効率性を確保しております。
4.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
取締役及び使用人の職務執行のモニタリングを経営本部が行い、必要に応じて社内教育、研修を実施しております。また、内部監査室は、監査等委員会と連携し、取締役及び使用人の職務の執行に関する状況把握、監査を定期的に行い、取締役会に報告します。
5.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
取締役会は、本体役員室に対し、当社グループ(当社及び当社子会社をいう。以下同じ。)全体で達成すべき数値目標を定め、リスクを管理し法令遵守体制を構築する権限と責任を与え、経営本部はこれらを横断的に推進し、管理します。また、当社グループ各社が個々の業績を進展させ、当社グループ全体の業績向上に寄与するために、当社子会社については、関係会社管理規程を設け、当社子会社の業績に関する定期的な報告体制を構築すると共に、当社子会社における一定の重要事項及びリスク情報に関しては、当社取締役会及び本体役員室に対して、事前に報告することを義務づけ、そのうち一定の事項に関しては取締役会の付議事項とします。さらに、内部監査室は、当社子会社に対する監査を定期的に行い、当社取締役会に報告します。
6.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会を補助すべき組織として、内部監査室を設置し、監査業務に必要な使用人を配置しています。
7.前号の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当社の監査等委員である取締役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人は、監査等委員である取締役の職務を補助するに際しては、その指揮命令に従うものとしています。また、当該使用人の業務内容・人事異動について、監査等委員会の意見を尊重することにより、当該使用人の独立性及び当該職務に関する指示の実効性を確保しています。
8. 当社及び当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員である取締役に報告をするための体制
取締役、執行役員、経営本部ならびに内部監査室は、当社グループに関する以下の重要事項を定期的に常勤監査等委員である取締役に報告するものとし、常勤監査等委員である取締役は、監査等委員会において、当該報告を提出しています。
1) 重要な機関決定事項
2) 経営状況のうち重要な事項
3) 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
4) 内部監査状況及びリスク管理に関する重要事項
5) 重大な法令・定款違反
6) その他、重要事項
9.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員である取締役へ報告を行った者について、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないようにする社内規程を定めこれを周知しています。
10. 監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員である取締役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用等が当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等を処理します。
11.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 代表取締役は経営上の重要な課題等について監査等委員会と意見交換を行います。また、監査等委員会が職務の遂行に当たり必要な場合は、弁護士・公認会計士等の外部専門家と連携することができるものとします。
(リスク管理体制の整備の状況)
当社は、経営本部及び当社グループ各社のコンプライアンス担当が連携し、リスク管理体制の強化、推進に努め、緊急時対応規程において、具体的なリスクを想定、分類し、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備しております。また、内部監査室は、内部監査規程に基づき、組織横断的なリスクの状況把握、監視を行い、定期的に本体役員室ならびに取締役会に対してリスク管理に関する事項を報告しております。
<責任限定契約>当社と業務執行取締役以外の取締役である中村恒一氏、高岡浩三氏、塩月燈子氏、堀内雅生氏、中村知己氏の5名は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。
<役員等賠償責任保険に関する事項>当社は、当社取締役(監査等委員を含む)、執行役員及び従業員、並びに子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間において当社保険料負担にて締結し、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金・争訟費用を当該保険契約にて補填いたします。
③ 取締役に関する事項
・取締役の定数
当社は、取締役を15名以内(うち、監査等委員である取締役は3名以内)とする旨を定款で定めております。
・取締役の選解任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
④ 株主総会決議に関する事項
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
・取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
・中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会決議をもって、毎年3月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
・自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、株主への一層の利益還元及び資本効率の向上を目的とするものであります。