- #1 その他の参考情報（連結）
2025年2月14日関東財務局長に提出
(6)発行登録書(株券、社債券等)及びその添付書類
2024年2月27日関東財務局長に提出。
2025/03/28 15:33- #2 コーポレート・ガバナンスの概要（連結）
3) 種類株式の議決権
社債型種類株式の議決権については、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない旨、定款に定めています。これは、既存普通株主の利益を可能な限り損なわないよう、社債型種類株式につき、剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先する一方で、株主総会において議決権を有しないこととしたものです。
なお、会社法第322条第1項は、株式会社が組織再編や株式の分割・併合等、一定の行為をする場合において、ある種類の株式の種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、当該行為は、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ、原則としてその効力を生じないと規定していますが、当社は、社債型種類株式について、法令に別段の定めがある場合を除き、各社債型種類株式を有する株主(以下「社債型種類株主」)を構成員とする種類株主総会の決議を要しない旨、定款に定めています。ただし、当社が、以下に掲げる行為をする場合において、社債型種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、当社の株主総会決議又は取締役会決議に加え、社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ、原則としてその効力を生じない旨を定款に定めています。
2025/03/28 15:33- #3 事業等のリスク
① 資金調達等に関するリスク
当社グループが、金融機関等と締結しているローン契約、社債等には、財務制限条項やその他の誓約事項が規定されている場合があります。当社グループの経営成績、財政状態又は信用力が悪化する等により、いずれかの財務制限条項等に違反した場合には、これらの条項に基づき金融機関等から既存借入金や社債の一括返済、金利及び手数料率の引上げ、担保権の設定等を迫られる可能性があるほか、それに伴い、その他の債務についても返済を求められる可能性があります。また、当社グループの信用力の悪化により格付機関による信用格付が引き下げられた場合及び金融市場の状況等に起因して金融機関等における調達環境が悪化し、当社グループに対する貸出条件、社債発行条件等に影響する場合、並びに保有株式の株価の下落、大幅な金利や為替相場の変動、保有資産の市場流動性の低下、必要な許認可取得の遅延、税制の変更、契約上の売却制限が保有資産の売却条件等に影響を与える場合には、当社グループにとって好ましい条件で適時に資金調達をできる保証はなく、当社グループのサービス展開の制約要因となる可能性があります。また、当社グループでは、楽天カード株式会社のクレジットカード債権、楽天モバイル株式会社の通信料債権等の金銭債権の証券化及び通信設備等を活用したセール・アンド・リースバックによる資金調達も行っていますが、何らかの要因により、それらの継続が困難となるか、又は取引条件が悪化した場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループが発行している社債等には、当社グループの裁量で期限前償還可能な初回任意償還日が設定されている場合があります。当社グループは資本市場との良好な関係性維持のため、初回任意償還日での期限前償還を行う方針ですが、何らかの理由により、当社グループが初回任意償還日での期限前償還を見送る場合や、期限前償還がいずれかの財務制限条項等によって制限される場合は、将来の有価証券の発行条件に悪影響を及ぼす等により、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社が発行している社債の要項には、当社と比較可能な上場企業の配当水準を超える等の一定の条件を満たさない株式の配当及び自己株式の取得を制限する条項が規定されている場合があり、この場合には配当又は自己株式の取得に影響を与える可能性があります。加えて、当社が優先株式の発行を行った場合において、何らかの理由により優先株式の配当が制限された場合は、普通株式の配当に影響を与える可能性があります。
2025/03/28 15:33- #4 株式の総数（連結）
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 3,941,800,000 |
| 第1回社債型種類株式 | 75,000,000 |
| 第2回社債型種類株式 | 75,000,000 |
| 第3回社債型種類株式 | 75,000,000 |
| 第4回社債型種類株式 | 75,000,000 |
| 第5回社債型種類株式 | 75,000,000 |
| 計 | 3,941,800,000 |
(注) 各種類の株式の「発行可能株式総数」の欄には定款に規定されている各種類の株式の発行可能種類株式総数を記載し、計の欄には定款に規定されている発行可能株式総数を記載しています。
- #5 注記事項－カード事業の社債及び借入金、連結財務諸表（IFRS）（連結）
25. カード事業の社債及び借入金
カード事業の社債の内訳は、以下のとおりです。
2025/03/28 15:33- #6 注記事項－ストラクチャード・エンティティ、連結財務諸表（IFRS）（連結）
(単位:百万円)
| 前連結会計年度(2023年12月31日) | 当連結会計年度(2024年12月31日) |
| 負債の部 | | |
| 社債及び借入金 | 2,997 | - |
| カード事業の社債及び借入金 | 24,429 | 29,877 |
| その他 | 7,322 | 4,137 |
(2) 非連結の組成された事業体
当社グループは、銀行事業及び保険事業において、運用業務の一環として、組成された事業体への投資を行っています。これらの組成された事業体は、他社が組成した、オートローン、消費者ローン及び
社債等の金銭債権、各種不動産物件、デリバティブ及びその他の債券等を裏付資産とする流動化商品であり、当社グループはこれらの信託受益権等を保有しています。これらの商品は、銀行事業及び保険事業におけるリスク管理の規定に従い、個別案件ごとに定期的な管理を行うことにより、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や低減を図っています。
- #7 注記事項－流動・非流動の区分、連結財務諸表（IFRS）（連結）
(単位:百万円)
| 回収又は決済までの期間 | 合計 |
| 12ヶ月以内 | 12ヶ月超 |
| デリバティブ負債 | 22,792 | 4,471 | 27,263 |
| 社債及び借入金 | 499,220 | 1,138,760 | 1,637,980 |
| 証券事業の借入金 | 106,578 | - | 106,578 |
| カード事業の社債及び借入金 | 314,218 | 289,651 | 603,869 |
| 銀行事業の借入金 | 13,146 | 2,433,600 | 2,446,746 |
当連結会計年度(2024年12月31日)
(単位:百万円)
- #8 注記事項－社債及び借入金、連結財務諸表（IFRS）（連結）
23. 社債及び借入金
社債の内訳は、以下のとおりです。
2025/03/28 15:33- #9 注記事項－資本金及びその他の資本項目、連結財務諸表（IFRS）（連結）
公募及び第三者割当による新株の発行
当社は、当社の連結子会社である楽天モバイル株式会社への投融資資金及び社債、コマーシャル・ペーパーの償還資金に充当するため、2023年5月16日に開催の取締役会において、公募(国内における一般募集及び海外市場における募集)及び有限会社三木谷興産、有限会社スピリット、株式会社サイバーエージェント及び東急株式会社への第三者割当による新株発行を決議し、2023年5月31日に542,306,800株の払込みを受けました。
この結果、前連結会計年度において、資本金が148,005百万円増加、資本剰余金が146,780百万円増加し、合計で資本が294,785百万円増加しています。なお、新株の発行に係る直接発行費用1,225百万円(税効果考慮後)を資本剰余金から控除しています。また、有限会社三木谷興産及び有限会社スピリットは、経営幹部・主要株主(個人)及びその近親者が支配していることから、関連当事者に該当します。詳細は、注記54. 関連当事者をご参照ください。
2025/03/28 15:33- #10 注記事項－重要性がある会計方針、連結財務諸表（IFRS）（連結）
当社グループは、当社グループが発行した負債証券を、その発行日に当初認識しています。負債証券以外の金融負債は全て、当社グループが当該金融商品の契約の当事者になる取引日に当初認識しています。
当社グループは、非デリバティブ金融負債として、仕入債務、銀行事業の預金、証券事業の金融負債、社債及び借入金、証券事業の借入金、カード事業の社債及び借入金、銀行事業の借入金並びにその他の金融負債を有しており、公正価値で当初認識し、実効金利法に基づき償却原価で事後測定しています。
当社グループは、金融負債が消滅した場合、つまり、契約上の義務が免責、取消又は失効となった場合に、金融負債の認識を中止しています。
2025/03/28 15:33- #11 注記事項－金融リスク管理、連結財務諸表（IFRS）（連結）
証券事業においては、個人顧客を対象とした株式等金融商品の売買の媒介及び取次業務を主たる事業とし、顧客から受け入れた預り金や受入保証金について、金融商品取引法に基づき顧客分別金信託等で運用しています。また、資金運用については安全性を重視し、銀行預金及び流動性の高い金融資産で運用しています。一方、資金調達については、主に金融機関からの借入で対応しています。
カード事業(包括信用購入あっせん事業、信用保証事業及び融資事業)においては、資金運用については短期的な預金等に限定しています。一方、資金調達については、銀行等金融機関からの借入のほか、コマーシャル・ペーパーの発行、社債の発行、債権の流動化により対応しています。
銀行事業においては、預金業務、貸出業務及び為替業務を主たる業務としており、普通預金、定期預金、外貨預金等を提供しています。また、当該金融負債を主たる原資として、無担保カードローン(一部保証付)、住宅ローン、事業性ローン等を提供しているほか、有価証券、買入金銭債権、金銭の信託、コールローン等により資金を運用しています。そのほかに、顧客への金融商品販売に付随して発生するデリバティブ取引や為替関連取引等を実施しています。資金運用にあたっては、銀行の持つ社会的責任と公共的使命の重みを常に認識し、過度な利益追求等により経営体力を超える運用を行うことを厳に慎み、とりわけ顧客から預かった預金については、十分安全性に配慮しています。また、運用調達業務全般にわたり、資産・負債構成の最適化及び適切な水準の自己資本充実度の確保を目的とし、金利感応度、資金流動性、市場流動性等に留意したALM(資産負債総合管理)運営を行っています。
2025/03/28 15:33- #12 注記事項－金融収益及び金融費用、連結財務諸表（IFRS）（連結）
7,469百万円計上しています。
2 前連結会計年度において、外貨建永久劣後特約付社債に係る通貨スワップから生じるデリバティブ評価益を49,615百万円計上しています。当連結会計年度において、Lyft, Inc.株式の先渡売買契約のカラー契約より生じるデリバティブ評価益を10,176百万円、外貨建永久劣後特約付社債に係る通貨スワップから生じるデリバティブ評価益を56,799百万円計上しています。なお、外貨建永久劣後特約付社債については、注記34. 資本を、先渡売買契約については、注記28. その他の金融負債をご参照ください。
3 Lyft, Inc.株式の先渡売買契約の一部決済に係る償還益を当連結会計年度において3,679百万円計上しています。
2025/03/28 15:33- #13 注記事項－金融商品の公正価値、連結財務諸表（IFRS）（連結）
(単位:百万円)
| 前連結会計年度(2023年12月31日) |
| 帳簿価額 | 公正価値 | 差額 |
| 銀行事業の預金 | 9,732,828 | 9,732,876 | 48 |
| 社債及び借入金 | 1,637,980 | 1,653,549 | 15,569 |
| カード事業の社債及び借入金 | 603,869 | 603,350 | △519 |
| その他の金融負債(注) | 1,259,200 | 1,249,482 | △9,718 |
(注) リース負債380,367百万円及び再保険契約負債6,992百万円を除いています。また、Lyft, Inc.株式先渡売買契約による預り保証金が帳簿価額に155,069百万円、公正価値に145,637百万円含まれています。Lyft, Inc.株式先渡売買契約については、注記28. その他の金融負債をご参照ください。
(単位:百万円)
- #14 注記事項－金融商品の分類、連結財務諸表（IFRS）（連結）
(単位:百万円)
| 公正価値で測定する金融負債 | 償却原価で測定する金融負債 | 合計 |
| 強制的に公正価値で測定される金融負債 | 純損益を通じて公正価値で測定するものとして指定された金融負債 |
| デリバティブ負債(注)1 | 27,263 | - | - | 27,263 |
| 社債及び借入金 | - | - | 1,637,980 | 1,637,980 |
| 証券事業の借入金 | - | - | 106,578 | 106,578 |
| カード事業の社債及び借入金 | - | - | 603,869 | 603,869 |
| 銀行事業の借入金 | - | - | 2,446,746 | 2,446,746 |
(注) 1 デリバティブ負債のうち、2,401百万円については、ヘッジ手段であるデリバティブであり、公正価値の変動はその他の包括利益に計上されます。詳細は、注記12. デリバティブ資産及びデリバティブ負債、ヘッジ会計をご参照ください。
2 再保険契約負債6,992百万円を除いています。
- #15 注記事項－関連当事者、連結財務諸表（IFRS）（連結）
5 前連結会計年度の資本剰余金は、西村あさひ法律事務所・外国法共同事業への第三者割当による新株の発行に係る弁護士報酬費用であり、一般的な取引条件と同様に決定しています。なお、税効果考慮後の額を資本剰余金から控除しており、税効果考慮前の額は72百万円です。
6 当連結会計年度のその他の資本性金融商品は、西村あさひ法律事務所・外国法共同事業への利払繰延条項付無担保社債(劣後特約付)の発行に係る弁護士報酬費用であり、一般的な取引条件と同様に決定しています。なお、税効果考慮後の額をその他の資本性金融商品から控除しており、税効果考慮前の額は20百万円です。
(3) 経営幹部の報酬
2025/03/28 15:33- #16 監査報酬（連結）
1) 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 |
| 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) |
当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度については主に
社債発行に伴うコンフォートレター作成業務、当連結会計年度についても主に
社債発行に伴うコンフォートレター作成業務です。連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度については主に
社債発行に伴うコンフォートレター作成業務、当連結会計年度については主に
社債発行に伴うコンフォートレター作成業務及び組織再編に伴うコンサルティング業務です。
2) 監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Youngグループ)に対する報酬の内容(上記1)を除く)
- #17 経営上の重要な契約等
当連結会計年度における、経営上の重要な契約等は以下のとおりです。
(1) 社債の発行
当社は、2024年2月6日に、2027年2月満期ドル建無担保社債を発行しました。詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 連結財務諸表注記 23.社債及び借入金」をご参照ください。
2025/03/28 15:33- #18 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）
(負債)
当連結会計年度末の負債合計は25,276,214百万円となり、前連結会計年度末の負債合計21,537,853百万円と比べ、3,738,361百万円増加しました。これは主に、銀行事業の預金が1,579,145百万円増加、証券事業の金融負債が1,275,775百万円増加、社債及び借入金が414,829百万円増加したことによるものです。
(資本)
2025/03/28 15:33- #19 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
2025/03/28 15:33- #20 連結キャッシュ・フロー計算書（IFRS）（連結）
| (単位:百万円) |
| 長期借入金の返済による支出 | 23 | △128,555 | △142,223 |
| 社債の発行による収入 | 23 | 305,046 | 601,313 |
| 社債の償還による支出 | 23 | △78,000 | △323,397 |
| 証券事業の短期借入金の純増減額(△は減少) | 24 | △51,000 | 27,000 |
| カード事業の長期借入金の返済による支出 | 25 | △165,577 | △161,975 |
| カード事業の社債の償還による支出 | 25 | - | △50,000 |
| 銀行事業の短期借入金の純増減額(△は減少) | 26 | 8,381 | 95,255 |
- #21 連結財政状態計算書（IFRS）（連結）
① 【連結財政状態計算書】
| (単位:百万円) |
| デリバティブ負債 | 12 | 27,263 | 54,968 |
| 社債及び借入金 | 23 | 1,637,980 | 2,052,809 |
| 証券事業の借入金 | 24 | 106,578 | 115,000 |
| カード事業の社債及び借入金 | 25 | 603,869 | 587,893 |
| 銀行事業の借入金 | 26 | 2,446,746 | 2,706,011 |
- #22 重要な会計方針、財務諸表（連結）
ヘッジ対象
外貨建債権債務及び外貨建社債の支払利息
(3) ヘッジ方針
2025/03/28 15:33- #23 関係会社との取引に関する注記
関係会社債権放棄損は、全て関係会社に対する債権放棄に係るものであり、営業取引以外の取引高(支出)に含まれています。
2025/03/28 15:33
