有価証券報告書-第26期(2022/01/01-2022/12/31)

50. 企業結合
前連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
(1) JP楽天ロジスティクス株式会社への会社分割
① 会社分割の概要
当社は、2021年7月1日に、物流事業(一部を除く)に関して有していた権利義務を当社の完全子会社とするJP楽天ロジスティクス合同会社(現 JP楽天ロジスティクス株式会社)に承継させる簡易吸収分割を行った上で、当社及び日本郵便株式会社はJP楽天ロジスティクス合同会社に対して出資を行いました(出資比率:日本郵便株式会社50.1%、当社49.9%)。これに伴い、第3四半期連結会計期間より、同社は当社の持分法適用関連会社となりました。
② 会社分割によりJP楽天ロジスティクス株式会社が承継した資産及び負債 (2021年7月1日)
(単位:百万円)

資産の部
有形固定資産	78,441
その他	3,442
資産合計	81,883
負債の部
その他の金融負債	77,336
その他	6,299
負債合計	83,635

③ 会社分割に伴う受取対価、現金及び現金同等物の変動
会社分割に伴う受取対価、現金及び現金同等物の変動はありません。
(2) Altiostar Networks, Inc.との企業結合
① 企業結合の概要は、以下のとおりです。
1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:Altiostar Networks, Inc.
事業の内容:高度な仮想化RANソフトウエアによる、4G及び5Gネットワークに対応した、クラウドネイティブのモバイルネットワーク構築を可能にするソリューションの提供
2) 企業結合を行った理由
Altiostar Networks, Inc.が保有する通信技術を活用し、当社グループが進めているネットワーク構築を促進するため完全子会社化します。
3) 企業結合日 2021年8月4日
4) 企業結合の法的形式 株式の取得
5) 取得後の議決権比率 100%
6) 取得企業を決定するに至った根拠
当社の完全子会社であるRakuten USA, Inc.を通じて、現金を対価として株式を取得したことによります。
② 被取得企業の取得対価及びその内訳
(単位:百万円)

取得の対価:
現金	41,570
条件付対価	1,097
取得対価の合計	42,667

③ 取得関連費用
取得関連費用として84百万円を「営業費用」に計上しています。
④ 企業結合日に受け入れた資産及び負債の額は、以下のとおりです。

	公正価値
資産の部
現金及び現金同等物	9百万米ドル
無形資産	230百万米ドル
その他	26百万米ドル
資産合計	265百万米ドル
負債の部
仕入債務	9百万米ドル
その他	27百万米ドル
負債合計	36百万米ドル
純資産	229百万米ドル

⑤ 発生したのれんの金額及び発生要因は、以下のとおりです。
1) 発生したのれんの金額 791百万米ドル
当連結会計年度において、公正価値評価の完了に伴い取得原価の配分が完了し、のれんの金額が確定しています。
2) 発生要因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものです。
⑥ 段階取得に係る差益
当社グループが取得日以前に保有していた被取得企業の資本持分を取得日の公正価値で再測定した結果、69,196百万円となり、当該企業結合により段階取得に係る差益59,496百万円を連結損益計算書の「その他の収益」に計上しています。
⑦ 当社グループに与える影響
企業結合が期首に行われたと仮定した場合の当社グループの売上収益及び当期損失に与える影響は軽微なため記載を省略しています。
当連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
Robin Systems, Inc.との企業結合
(1) 企業結合の概要は、以下のとおりです。
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:Robin Systems, Inc.
事業の内容:「Kubernetes」上におけるエンタープライズ及び5Gアプリケーションの展開、拡張、ライフサイクル管理を自動化するクラウドネイティブ機能の提供
② 企業結合を行った理由
楽天シンフォニーと協業関係を強化し、エンドツーエンドで完全自動化されたクラウドを通信事業者に提供するため完全子会社化しました。
③ 企業結合日 2022年4月1日
④ 企業結合の法的形式 株式の取得
⑤ 取得後の議決権比率 100%
⑥ 取得企業を決定するに至った根拠
当社の完全子会社であるRakuten Mobile USA LLCを通じて、現金を対価として株式を取得したことによります。
(2) 被取得企業の取得対価及びその内訳
(単位:百万円)

取得の対価:
現金	31,243
取得対価の合計	31,243

上記のほか、リテンションボーナスの支払40百万米ドルを企業結合とは別個に認識し、「営業費用」に4年間にわたり計上します。
(3) 取得関連費用
取得関連費用として7百万米ドルを「営業費用」に計上しています。
(4) 企業結合日に受け入れた資産及び負債の額は、以下のとおりです。
(単位:百万円)

	公正価値
資産の部
現金及び現金同等物	2,554
その他の金融資産	1,844
無形資産	4,053
その他	787
資産合計	9,238
負債の部
その他の金融負債	2,675
繰延税金負債	1,094
その他	510
負債合計	4,279
資本合計	4,959

(5) 発生したのれんの金額及び発生要因は、以下のとおりです。
① 発生したのれんの金額 29,082百万円
当連結会計年度において、公正価値評価の完了に伴い取得原価の配分が完了し、のれんの金額が確定しています。
② 発生要因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものです。
(6) 当社グループに与える影響
企業結合が期首に行われたと仮定した場合の当社グループの売上収益及び当期利益に与える影響は軽微なため記載を省略しています。なお、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、監査法人の監査を受けていません。