有価証券報告書-第58期(2025/04/01-2026/03/31)

(重要な後発事象)
(自己株式の取得)
当社は、2026年5月13日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得すること及びその具体的な取得方法について決議し、2026年5月14日に取得を実施いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
当社は、2026年5月13日に公表いたしました「新中期経営計画の策定に関するお知らせ」のとおり、中長期的な企業価値の向上を重要な経営課題の一つと認識し、今後株主還元の充実及び資本効率の向上に取り組んでまいります。
今般、その一環として役員の株式報酬制度を導入いたしますが、本制度において交付する株式を確保することや、既存株主に対する株式の希薄化を抑制することを目的として、自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の取得を実施いたしました。
2.取得に係る事項の内容

(1)	取得対象株式の種類	当社普通株式
(2)	取得し得る株式の総数	220,000株(上限) (発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合1.96%)
(3)	株式の取得価額の総額	396,000,000円(上限)
(4)	取得日	2026年5月14日
(5)	取得方法	東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け

3.自己株式の取得結果

(1)	取得対象株式の種類	当社普通株式
(2)	取得した株式の総数	193,800株 (発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合1.73%)
(3)	株式の取得価額の総額	253,490,400円
(4)	取得日	2026年5月14日
(5)	取得方法	東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け

(役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2026年5月13日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議しました。これに伴い、役員退職慰労金制度の廃止に伴う打ち切り支給及び譲渡制限付株式報酬制度に関する議案を2026年6月26日開催予定の当社第58回定時株主総会に付議することといたしました。
1.役員報酬制度改定を行う理由
当社は、2026年5月13日に公表いたしました「新中期経営計画の策定に関するお知らせ」のとおり、中長期的な企業価値の向上を重要な経営課題の一つと認識しております。
今般、当社の取締役(非業務執行取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)及び取締役を兼務しない執行役員(以下、「執行役員」という。)が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、対象取締役及び執行役員に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入いたします。
具体的には、役員退職慰労金制度を廃止したうえで(下記2.)、業績連動型株式報酬及び在任条件型株式報酬を取り入れた譲渡制限付株式制度(下記3.)へ移行するものです。
2.役員退職慰労金制度の廃止
当社はこのたび、上記1.に記載のとおり、役員報酬制度の見直しを行い、現行の取締役及び監査役に対する役員退職慰労金制度は、本株主総会終結時をもって廃止いたします。
なお、本株主総会終結後も引き続き在任する取締役及び監査役については、本株主総会終結時までの在任期間に応じた退職慰労金を打ち切り支給することとし、各取締役及び監査役の退任時に支払う予定です。
取締役及び監査役に対する退職慰労金の打ち切り支給については、本株主総会に付議いたします。
なお、当社は従来から将来の役員退職慰労金の支給に備え、所定の基準に基づく支給額を役員退職慰労引当金として計上しておりますので、業績への影響はありません。
3.本制度の導入条件等
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬等として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬等を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
なお、2007年6月28日開催の当社第39回定時株主総会において、当社の取締役の報酬額は年額1億8千万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)として、ご承認をいただいておりますが、本株主総会では、当社における対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、上記の取締役の報酬額の範囲内にて、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額5千万円以内として設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
また、譲渡制限付株式は、①前事業年度における業績の達成度を勘案して交付する株式数を決定する「業績連動型株式報酬」と、②当社取締役会が予め定める一定期間の在任を条件として交付する「在任条件型株式報酬」の2種類で構成することとします。
4.本制度の概要
(1) 譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記(3)に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
(2) 譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数4万株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
(3) 譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
① 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任又は退職する日までの間(以下、「譲渡制限期間」という。)、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない(以下、「譲渡制限」という。)。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
⑤ マルス条項
当社は、譲渡制限期間中に、対象取締役が法令又は社内規程等に重要な点で違反し、当社取締役会が相当と認める場合その他当社取締役会が定める一定の事由が生じた場合、当該対象取締役の保有する本割当株式の全部を無償で取得する。