有価証券報告書-第18期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(9)【ストックオプション制度の内容】
当社はストックオプション制度を採用しております。
1. 第2回新株予約権
旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、平成18年3月23日の定時株主総会において、当社及び子会社の取締役及び使用人に対して新株予約権を発行することを特別決議されたものであります。当該ストックオプションの内容は次のとおりであります。

決議年月日	平成18年3月23日
付与対象者の区分及び人数(注)1	当社取締役1名および当社使用人7名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数(注)2	75,000株
新株予約権の行使時の払込金額(注)3	445円
新株予約権の行使期間	自 平成20年3月24日 至 平成28年3月23日
新株予約権の行使の条件	(注) 4
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	-

(注) 1 平成27年3月31日現在の状況は次のとおりであります。
付与対象者の区分及び人数 当社取締役1名およびその他1名
2 平成27年3月31日現在において、新株予約権がすべて行使された場合に発行すべき株式の数であります。ストック・プション数75,000株のうち使用人の退職による行使不可数が18,000株あります。
新株予約権の付与時点(平成18年4月21日)における株式の数は255株であり、平成18年12月1日、平成25年7月1日の株式分割を考慮して平成27年3月31日現在の株式の数に換算すると153,000株に相当します。78,000株相当の減少は付与対象者の退職による権利喪失によるものであり、当新株予約権の行使はこれまでにありません。
3 新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、払込金額を次の算式により調整する。この場合、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	=	調整前払込金額	×	1
				分割・併合の比率

また、新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権、平成14年4月1日改正前商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権および同改正前商法第341条ノ8の規定に基づく新株引受権付社債にかかる新株引受権の行使による場合を除く。)は、払込金額を次の算式により調整する。この場合、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

				既発行 株式数	+	新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後 払込金額	=	調整前 払込金額	×			新規発行前の株価
				既発行株式数・新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の時価」を「処分前の時価」にそれぞれ読み替えるものとする。
さらに、新株予約権発行後、当社が合併または会社分割を行う場合等、払込金額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める払込金額の調整を行う。
表記の新株予約権の行使時の払込金額は、平成18年12月1日および平成25年7月1日の株式分割を上記の算式により調整した金額であります。
4 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合として当社取締役会が認めた場合はこの限りではない。
② 対象者は、新株予約権の行使にかかる払込金額の年間(1月1日～12月31日)の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
③ 対象者は、新株予約権行使期間において、以下の区分に従い権利の一部又は全部を行使できるものとする。ただし、以下の各区分における行使可能な新株予約権の個数に1個未満の端数を生じる場合は、その端数を切り下げた個数とする。
ⅰ) 行使期間開始後平成21年3月23日までは当初に付与された新株予約権の3分の1を限度として権利を行使することができる。
ⅱ) 平成21年3月24日から平成22年3月23日までは当初に付与された新株予約権の3分の2を限度として権利を行使することができる。
ⅲ) 平成22年3月24日から平成28年3月23日までは当初に付与された新株予約権のすべての権利を行使することができる。
④ 対象者が死亡した場合、10ヶ月以内に相続人が当社の定める相続手続きを完了した場合に本新株予約権を相続することができる。
⑤ 新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。
⑥ その他の条件については、当社第9期定時株主総会及びその後の取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。
2. 平成26年度新株予約権(有償ストック・オプション)
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、平成26年12月22日の取締役会において、当社及び当社子会社の常勤の取締役及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)を発行することを決議したものであります。
本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
なお、本新株予約権が行使された場合に付与する株式には、当社が保有する自己株式を充当する予定であります。
当該ストックオプションの内容は次のとおりであります。

決議年月日	平成26年12月22日
付与対象者の区分及び人数	当社 常勤の取締役 6名、従業員 37名 当社子会社(SBIアセットマネジメント株式会社) 常勤の取締役 2名、従業員 5名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	1,676,700株
新株予約権の行使時の払込金額(注)1	267円
新株予約権の行使期間	自 平成27年7月1日 至 平成30年6月30日
新株予約権の行使の条件	(注) 2
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	-

(注) 1 新株予約権の行使時の払込金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日(平成26年12月19日)の東京証券取引所における当社株価の終値と同額の金267円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	=	調整前払込金額	×	1
				分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

				既発行 株式数	+	新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後 行使金額	=	調整前 行使金額	×			1株当たりの時価
				既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
2 新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の平成27年3月期の連結営業損益が10億5千万円以上となった場合にのみ本新株予約権を行使することができる。
② (a) 新株予約権者は、上記①の行使の条件を満たした場合において、権利行使期間の開始日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額(3.(2)に基づいて調整された場合には調整後の行使価額とする。以下、本②において同じ。)に200%を乗じた価格(1円未満切り捨て)を上回ったときには、普通取引終値が当該価格を最初に上回った日から1年間を経過した日以降、本新株予約権を行使することができないものとする。
(b) 割当日から本新株予約権の行使期間が満了する日までの間に、いずれかの連続する5取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額に50%を乗じた価格(1円未満切り捨て)を下回った場合には、上記①の条件を満たしている場合及び上記(a)の条件を満たしている場合のいずれの場合でも、本新株予約権を行使することができないものとする。
③ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は子会社の取締役、監査役又は従業員であることを要しないものとする。但し、新株予約権者が、当社又は子会社の取締役若しくは監査役を解任された場合又は当社又は子会社から懲戒解雇された場合、当該解任又は解雇の日以降、本新株予約権を行使できないものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人は、当該新株予約権者の死亡の日より1年間経過する日と行使期間満了日(上記②の規定により権利行使ができなくなる場合、最終の権利行使可能日)のいずれか早い方の日まで、本新株予約権を行使することができる。
⑦ 上記⑥の規定に関わらず、新株予約権者が死亡した場合において、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承諾したときは、当該相続人は、行使期間満了日(上記②の規定により権利行使ができなくなる場合、最終の権利行使可能日)まで本新株予約権を行使することができる。
⑧ 当初本新株予約権の割当てを受けた者から本新株予約権の相続を受けた者につき相続が開始した場合、当該相続の開始日以降、本新株予約権は行使できない。
⑨ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。