有価証券報告書-第39期(平成27年10月1日-平成28年9月30日)
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、迅速な意思決定及び経営効率の追求、経営責任の明確化、経営の透明性及びコンプライアンス体制の充実、監査等委員会による取締役の業務執行状況に対する監査機能の強化となっております。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制については、平成27年12月18日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
提出日現在、取締役会は、取締役5名(監査等委員である取締役を除く。)と監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されており、毎月の定例取締役会と、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項の報告及び決議を行っております。
監査等委員会は、社外取締役2名を含む監査等委員である取締役3名で構成されており、3ヶ月に1回開催される定例監査等委員会と、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、経営の適法性及び妥当性の監査を行っております。
ロ.当該体制を採用する理由
当社では、会社規模、事業内容に最適な体制を確立し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っていく方針であります。
複数の社外取締役を含む監査等委員が取締役会における議決権を有することで経営の監督機能の実効性を高めることができると考え、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。
ハ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの整備状況につきましては、内部統制委員会を設置し、様々な潜在リスクの把握と危機発生に備えた対応策を検討しております。又、業務プロセスに係る内部統制の整備につきましては、各部門より選出されたスタッフにより整備を実施しております。
・リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制の整備状況につきましては、企業の社会的責任遂行、法令遵守の観点から社内規程の整備や諸施策を実施するとともに、ISO9001及びISO/IEC27001を認証取得し、規格に基づく品質管理及び情報セキュリティ管理を行なっております。
なお、様々な潜在リスクの把握と危機発生に備えた対応策を検討しておりますが、不測の事態が万一発生した場合には、経営トップに迅速に情報が報告され、迅速かつ適切な対応により損害を最小限に抑える仕組みとなっております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と監査等委員である取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
内部監査は、経営戦略室が担当しております。経営戦略室長は取締役が就任しており、内部監査項目に応じて2名以上の監査スタッフを各部門より選出して実施しております。年間計画に基づき、経営活動状況を公正かつ客観的な立場で評価し、是正に向けた提言とフォローアップを行っております。監査状況につきましては代表取締役、監査等委員及び会計監査人である監査法人に適宜報告しております。
監査等委員会は、3名のうち2名が社外取締役であり、当社の経営を専門的見地や過去の経験や実績に基づく見地から監視、監査できる人材を選任しております。
監査等委員は、取締役会など重要会議に出席することに加え、代表取締役との定期的な意見交換などにより、経営の執行状況を把握し、効果的な監査業務の遂行を図っております。さらに、監査等委員会のほかに、内部監査担当部門及び、会計監査人と緊密な連携を図り、監査状況の報告を受けるとともに意見交換を行いながら有効かつ効率的な監査に努めております。
③ 会計監査の状況
会計監査につきましては、井上監査法人と監査契約を締結しており、監査過程での指摘事項については適時に対応しております。又、当社監査等委員会は監査法人と定期的に連絡会を開催し、監査計画及び監査結果について報告及び説明を受け、情報交換を行うなど連携を図っております。
当事業年度において監査業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 林 映男
指定社員 業務執行社員 吉松 博幸
・監査業務に係わる補助者の構成
公認会計士・・・ 3名 その他・・・ 1名
④ 社外取締役
当社は、3名の監査等委員である取締役を選任し、そのうち2名を社外取締役とすることで、経営の意思決定機能と担当役員による業務執行を管理監督する権限を持つ取締役会の経営への監視機能を一層強化しております。
社外取締役につきましては、経営の透明性向上のため、当業界において豊富な知識と経験を有する者から選任しております。
当社の社外取締役は、提出日現在、監査等委員である岡本秀一氏及び藤田稔氏の2名であります。両氏は当社の取引先である株式会社日立システムズの出身者であり、同社とは取引関係を有しているものの、当社のコーポレート・ガバナンスにおいて影響を受けるおそれはなく、両氏の独立性は十分確保されております。
当社は、岡本秀一氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
なお、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
⑤ 役員報酬の内容
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 当社は、平成27年12月18日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
2 退職慰労金につきましては、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。
なお、役員退職慰労金制度につきましては、平成27年12月18日付で廃止されており、役員退職慰労引当金の繰入は同日をもって停止しております。
3 賞与につきましては、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額を記載しております。
ロ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役(監査等委員である者を除く。)の報酬限度額は、年額200,000千円(平成27年12月18日定時株主総会決議)であります。監査等委員である取締役の報酬限度額は年額30,000千円(平成27年12月18日定時株主総会決議)であります。役員の報酬の決定方法については、各人の役位、在任期間、会社の業績及び貢献度等を総合的に勘案し、取締役(監査等委員である者を除く。)の報酬は取締役会、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員会において、それぞれ決定しております。
⑥ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
21銘柄 1,271,697千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
ニ 投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ホ 投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
⑦ 取締役(監査等委員である取締役は除く。)の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役は除く。)は、10名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 監査等委員である取締役の定数
当社の監査等委員である取締役は、4名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票にはよらない旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うために、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑪ 定款の定めにより取締役会決議とした株主総会決議事項
イ.取締役の責任減免
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ロ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、迅速な意思決定及び経営効率の追求、経営責任の明確化、経営の透明性及びコンプライアンス体制の充実、監査等委員会による取締役の業務執行状況に対する監査機能の強化となっております。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制については、平成27年12月18日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
提出日現在、取締役会は、取締役5名(監査等委員である取締役を除く。)と監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されており、毎月の定例取締役会と、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項の報告及び決議を行っております。
監査等委員会は、社外取締役2名を含む監査等委員である取締役3名で構成されており、3ヶ月に1回開催される定例監査等委員会と、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、経営の適法性及び妥当性の監査を行っております。
ロ.当該体制を採用する理由
当社では、会社規模、事業内容に最適な体制を確立し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っていく方針であります。
複数の社外取締役を含む監査等委員が取締役会における議決権を有することで経営の監督機能の実効性を高めることができると考え、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。
ハ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの整備状況につきましては、内部統制委員会を設置し、様々な潜在リスクの把握と危機発生に備えた対応策を検討しております。又、業務プロセスに係る内部統制の整備につきましては、各部門より選出されたスタッフにより整備を実施しております。
・リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制の整備状況につきましては、企業の社会的責任遂行、法令遵守の観点から社内規程の整備や諸施策を実施するとともに、ISO9001及びISO/IEC27001を認証取得し、規格に基づく品質管理及び情報セキュリティ管理を行なっております。
なお、様々な潜在リスクの把握と危機発生に備えた対応策を検討しておりますが、不測の事態が万一発生した場合には、経営トップに迅速に情報が報告され、迅速かつ適切な対応により損害を最小限に抑える仕組みとなっております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と監査等委員である取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
内部監査は、経営戦略室が担当しております。経営戦略室長は取締役が就任しており、内部監査項目に応じて2名以上の監査スタッフを各部門より選出して実施しております。年間計画に基づき、経営活動状況を公正かつ客観的な立場で評価し、是正に向けた提言とフォローアップを行っております。監査状況につきましては代表取締役、監査等委員及び会計監査人である監査法人に適宜報告しております。
監査等委員会は、3名のうち2名が社外取締役であり、当社の経営を専門的見地や過去の経験や実績に基づく見地から監視、監査できる人材を選任しております。
監査等委員は、取締役会など重要会議に出席することに加え、代表取締役との定期的な意見交換などにより、経営の執行状況を把握し、効果的な監査業務の遂行を図っております。さらに、監査等委員会のほかに、内部監査担当部門及び、会計監査人と緊密な連携を図り、監査状況の報告を受けるとともに意見交換を行いながら有効かつ効率的な監査に努めております。
③ 会計監査の状況
会計監査につきましては、井上監査法人と監査契約を締結しており、監査過程での指摘事項については適時に対応しております。又、当社監査等委員会は監査法人と定期的に連絡会を開催し、監査計画及び監査結果について報告及び説明を受け、情報交換を行うなど連携を図っております。
当事業年度において監査業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 林 映男
指定社員 業務執行社員 吉松 博幸
・監査業務に係わる補助者の構成
公認会計士・・・ 3名 その他・・・ 1名
④ 社外取締役
当社は、3名の監査等委員である取締役を選任し、そのうち2名を社外取締役とすることで、経営の意思決定機能と担当役員による業務執行を管理監督する権限を持つ取締役会の経営への監視機能を一層強化しております。
社外取締役につきましては、経営の透明性向上のため、当業界において豊富な知識と経験を有する者から選任しております。
当社の社外取締役は、提出日現在、監査等委員である岡本秀一氏及び藤田稔氏の2名であります。両氏は当社の取引先である株式会社日立システムズの出身者であり、同社とは取引関係を有しているものの、当社のコーポレート・ガバナンスにおいて影響を受けるおそれはなく、両氏の独立性は十分確保されております。
当社は、岡本秀一氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
なお、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
⑤ 役員報酬の内容
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 基本報酬 | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く) | 86,994 | 73,070 | 12,240 | 1,684 | 5 |
| 取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) | 1,750 | 1,750 | - | - | 1 |
| 監査役(社外監査役を除く) | 699 | 645 | - | 54 | 1 |
| 社外役員 | 5,974 | 5,925 | - | 49 | 4 |
(注)1 当社は、平成27年12月18日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
2 退職慰労金につきましては、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。
なお、役員退職慰労金制度につきましては、平成27年12月18日付で廃止されており、役員退職慰労引当金の繰入は同日をもって停止しております。
3 賞与につきましては、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額を記載しております。
ロ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役(監査等委員である者を除く。)の報酬限度額は、年額200,000千円(平成27年12月18日定時株主総会決議)であります。監査等委員である取締役の報酬限度額は年額30,000千円(平成27年12月18日定時株主総会決議)であります。役員の報酬の決定方法については、各人の役位、在任期間、会社の業績及び貢献度等を総合的に勘案し、取締役(監査等委員である者を除く。)の報酬は取締役会、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員会において、それぞれ決定しております。
⑥ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
21銘柄 1,271,697千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
| 株式会社フュージョンパートナー | 500,000.00 | 243,000 | 業務提携 |
| 株式会社ヨンドシーホールディングス | 30,000.00 | 87,300 | 将来の取引関係への発展と株式の安定化 |
| 西川計測株式会社 | 44,000.00 | 65,956 | 将来の取引関係への発展と株式の安定化 |
| 朝日印刷株式会社 | 30,000.00 | 63,330 | 将来の取引関係への発展と株式の安定化 |
| 株式会社NSD | 38,500.00 | 56,441 | 業務提携 |
| 株式会社アイティフォー | 114,500.00 | 55,189 | 将来の取引関係への発展と株式の安定化 |
| 株式会社豆蔵ホールディングス | 115,200.00 | 53,107 | 将来の取引関係への発展と株式の安定化 |
| 株式会社Minoriソリューションズ | 34,800.00 | 32,016 | 将来の取引関係への発展と株式の安定化 |
| 株式会社KSK | 32,000.00 | 31,680 | 将来の取引関係への発展と株式の安定化 |
| 株式会社ニレコ | 50,000.00 | 31,500 | 将来の取引関係への発展と株式の安定化 |
| 菊水電子工業株式会社 | 50,000.00 | 31,050 | 将来の取引関係への発展と株式の安定化 |
| 日本瓦斯株式会社 | 9,000.00 | 30,600 | 将来の取引関係への発展と株式の安定化 |
| 川崎地質株式会社 | 56,000.00 | 27,944 | 将来の取引関係への発展と株式の安定化 |
| 株式会社ナカヨ | 85,000.00 | 27,625 | 将来の取引関係への発展と株式の安定化 |
| 株式会社ヤマト | 64,000.00 | 26,816 | 将来の取引関係への発展と株式の安定化 |
| 日産東京販売ホールディングス株式会社 | 79,000.00 | 24,095 | 将来の取引関係への発展と株式の安定化 |
| NCS&A株式会社 | 90,000.00 | 23,310 | 将来の取引関係への発展と株式の安定化 |
| エムケー精工株式会社 | 70,000.00 | 22,750 | 将来の取引関係への発展と株式の安定化 |
| 東京日産コンピュータシステム株式会社 | 10,700.00 | 17,644 | 将来の取引関係への発展と株式の安定化 |
| 帝国通信工業株式会社 | 80,000.00 | 15,120 | 将来の取引関係への発展と株式の安定化 |
| 株式会社丸山製作所 | 54,000.00 | 10,044 | 将来の取引関係への発展と株式の安定化 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
| 株式会社フュージョンパートナー | 500,000.00 | 470,500 | 業務提携 |
| 株式会社豆蔵ホールディングス | 115,200.00 | 123,609 | 将来の取引関係への発展と株式の安定化 |
| 朝日印刷株式会社 | 30,000.00 | 70,800 | 将来の取引関係への発展と株式の安定化 |
| 株式会社ヨンドシーホールディングス | 30,000.00 | 70,140 | 将来の取引関係への発展と株式の安定化 |
| 株式会社アイティフォー | 114,500.00 | 69,959 | 将来の取引関係への発展と株式の安定化 |
| 西川計測株式会社 | 44,000.00 | 68,640 | 将来の取引関係への発展と株式の安定化 |
| 株式会社NSD | 38,500.00 | 62,293 | 業務提携 |
| 株式会社ヤマト | 64,000.00 | 33,728 | 将来の取引関係への発展と株式の安定化 |
| 株式会社Minoriソリューションズ | 34,800.00 | 32,016 | 将来の取引関係への発展と株式の安定化 |
| 株式会社KSK | 32,000.00 | 32,000 | 将来の取引関係への発展と株式の安定化 |
| 株式会社ナカヨ | 85,000.00 | 29,665 | 将来の取引関係への発展と株式の安定化 |
| 菊水電子工業株式会社 | 50,000.00 | 29,650 | 将来の取引関係への発展と株式の安定化 |
| 日本瓦斯株式会社 | 9,000.00 | 28,215 | 将来の取引関係への発展と株式の安定化 |
| 株式会社ニレコ | 50,000.00 | 27,650 | 将来の取引関係への発展と株式の安定化 |
| 川崎地質株式会社 | 56,000.00 | 24,528 | 将来の取引関係への発展と株式の安定化 |
| NCS&A株式会社 | 90,000.00 | 24,390 | 将来の取引関係への発展と株式の安定化 |
| エムケー精工株式会社 | 70,000.00 | 19,880 | 将来の取引関係への発展と株式の安定化 |
| 日産東京販売ホールディングス株式会社 | 79,000.00 | 17,933 | 将来の取引関係への発展と株式の安定化 |
| 東京日産コンピュータシステム株式会社 | 10,700.00 | 14,733 | 将来の取引関係への発展と株式の安定化 |
| 帝国通信工業株式会社 | 80,000.00 | 12,240 | 将来の取引関係への発展と株式の安定化 |
| 株式会社丸山製作所 | 54,000.00 | 9,126 | 将来の取引関係への発展と株式の安定化 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
| 区分 | 前事業年度 (千円) | 当事業年度(千円) | |||
| 貸借対照表計上額の合計額 | 貸借対照表計上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額 | |
| 非上場株式 | - | - | - | - | - |
| 上記以外の株式 | 43,039 | 31,970 | 1,355 | - | △227 |
ニ 投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ホ 投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
⑦ 取締役(監査等委員である取締役は除く。)の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役は除く。)は、10名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 監査等委員である取締役の定数
当社の監査等委員である取締役は、4名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票にはよらない旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うために、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑪ 定款の定めにより取締役会決議とした株主総会決議事項
イ.取締役の責任減免
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ロ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
