半期報告書-第38期(2025/04/01-2026/03/31)

① 【ストックオプション制度の内容】
(第13回新株予約権)

決議年月日	2025年6月27日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 8名
新株予約権の数(個)※	9,000個(注)2
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 900,000株(注)4
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	133円(注)4
新株予約権の行使期間※	2026年7月25日～2035年6月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 133円 資本組入額 66.5円
新株予約権の行使の条件※	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項※	本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)7

※ 新株予約権証券の発行時(2025年7月25日)における内容を記載しております。
(注)1.新株予約権の名称
株式会社ベクターホールディングス第13回新株予約権
2.新株予約権の数
9,000個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式900,000株とし、下記4.(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
3.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権の発行と引換えに払い込む金銭は、本新株予約権1個あたり金100円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング(東京都千代田区霞が関三丁目2番5号、代表取締役野口真人、以下「プルータス社」という。)が算出した結果を参考に、当該算出結果と同額に決定したものである。なお、プルータス社は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2025年6月26日の東京証券取引所における当社株価の終値133円/株、株価変動性70.81%、配当利回り0.00%、無リスク利子率1.42%や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額133円/株、満期までの期間9.9年、業績条件)に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出している。
当該金額の決定に当たっては、当該算定機関が算定に及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、本新株予約権の価格の算定を一般的に用いられている算定方法を用いて行っていることから、当該算定機関の算定結果を参考に、当社においても検討した結果、本新株予約権と引換えに払い込む金銭と本新株予約権の算定価額は同額であり、特に有利な金額には該当しないと判断したことから決定したものである。
4.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2025年6月26日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である133円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による新株または自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

				既発行 株式数	+	新規発行 株式数	×	1株あたり 払込金額
調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×			新規発行前の1株あたりの時価
				既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2026年7月25日から2035年6月26日までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、2026年3月期から2028年3月期までのいずれかの期において、当社損益計算書に記載された売上高が、一度でも以下の業績を超過した場合に、対応した割合までの新株予約権を権利行使できるものとする。
(a)売上高が5億円以上となった場合:30%行使可能
(b)売上高が7億円以上となった場合:60%行使可能
(c)売上高が10億円以上となった場合:100%行使可能
なお、上記における条件の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切でないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
②新株予約権者は、(ⅰ)当社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会、当社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇、辞職もしくは辞任した場合、または(ⅱ)当社に対して損害もしくはそのおそれをもたらした場合その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当ではないと取締役会が認めた場合、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.新株予約権の割当日
2025年7月25日
6.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記4.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記4.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記4.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記7.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記4.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4.(4)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記4.(6)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記3.に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
8.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
9.新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2025年7月25日
10.申込期日
2025年7月24日
11.新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 8名 9,000個
※なお、上記の人数及び個数は上限数を示したものであり、本新株予約権に対する引受の申込み状況等により、割当てを受ける人数及び個数は減少することがあります。