四半期報告書-第28期第1四半期(令和2年4月1日-令和2年6月30日)
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1 2020年6月10日の有償第三者割当増資による新株式の発行により、発行済株式総数が1,401,900株、資本金が150,003千円、資本準備金が150,003千円増加しております。
発行価額214円、資本組入額107円、割当先はMegazone Cloud Corporationであります。
2 2019年5月31日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第1 募集要項 5新規発行による手取金の使途 (2)手取資金の使途」につきまして、資金使途及び支出予定時期を2020年5月25日付の会社法第370条及び当社定款第25条第2項の規定に基づく取締役会決議に代わる書面決議に基づき、下記のとおり変更しております。
①変更の理由
当社は、2019年5月31日に公表いたしました「GPM Co.,Ltd.(韓国)との業務提携についてのお知らせ」のとおり、2019年5月31日開催の取締役会において、VR事業における新規事業展開による収益基盤の構築を図ることを目的として、GPM Co.,Ltd.(本社:韓国仁川、代表理事 Park Sungjun)との間で VR 事業に係る業務提携契約を締結し、VR事業の専任人材を起用するなど営業活動を推進しております。具体的には、VRテーマパークに係る候補用地の選定・交渉及び商業施設やゲームセンター等にVR設備を設置するための営業活動を進めておりました。しかしながら、2020年4月7日及び 2020年4月16日に政府から新型コロナウイルス感染拡大に伴う緊急事態宣言が発出され、今後の収束時期の見通しがたっていない状況が続いているなかで、VRテーマパークの事業展開については現時点では優先度が低いと判断いたしました。
一方、当社は、2020年5月25日に公表いたしました「第三者割当により発行される株式及び第6回新株予約権の募集並びに主要株主の異動に関するお知らせ」のとおり、当社は、2020年5月25日付当社取締役会において、第三者割当により発行される株式の募集及び第三者割当により発行される第6回新株予約権の募集を行うことについて決議いたしました。
当社は、クラウド関連事業の展開に当たり、割当先であるMegazone Cloud Corporation(本社:韓国ソウル市、代表理事 Lee Joowan)とより強力な関係を構築することにより本格的にクラウド関連事業を推し進めてまいります。
資金調達については、2019年6月27日に本新株式の発行により193百万円(発行諸費用概算額控除後の手取概算額)を調達し100百万円を充当しており、本新株予約権については2019年12月23日に本新株予約権 3,817個(普通株式381,700株)の行使が行われ 100百万円の資金が調達されましたが、本新株予約権のうち、現在未行使である200百万円の資金の使途について、当初予定していた「VR テーマパークの共同出資資金」から、「クラウド関連事業に係るM&Aを含む資本・業務提携のための資金」に変更することといたしました。当社のクラウド関連事業を主体的に行うための収益基盤を確保することが、現時点においてVRテーマパークの事業展開より優先度が高いと判断したためであります。
当社は、「第三者割当により発行される株式及び第6回新株予約権の募集並びに主要株主の異動に関するお知らせ」のとおり、第6回新株予約権及びその行使により調達する資金1,005 百万円をクラウド関連事業に係るM&Aを含む資本・業務提携を実行するための資金に充当いたします。従って、本新株予約権の行使により調達する200百万円と第6回新株予約権及びその行使により調達する資金1,005百万円を合わせた1,205百万円をクラウド関連事業に係るM&Aを含む資本・業務提携のための資金に充当いたします。具体的には当社のクラウド関連事業を主体的に行うための収益基盤を確保する方法として、①当社がクラウド関連ソリューションの販売権を取得することにより販売代理店としてクラウト関連事業を推進していくこと、若しくは②クラウド事業会社の株式の取得等又はクラウド事業会社とのJV設立により出資を通じてクラウド事業を推進していくことを想定しております。
クラウド関連ソリューションの販売権の対象としては、SaaS(*1)等のクラウドソリューションや、クラウドで行うワークフローシステム(*2)等のソリューションを想定しております。また、株式取得の対象会社は、既存のクラウド事業会社の他に、MSP(*3)としてクラウドの技術サポートを行う会社や、クラウド事業における顧客からの問い合わせ対応サービスにおいて24時間365日対応できるサポート体制を構築するためにコールセンター運営会社の株式の取得等を想定しております。JV出資に関しては、既存顧客を保有しているクラウド事業会社とJVを設立することによりクラウド事業における実績を作り、Megazone社グループの保有するソリューション等を活用することにより更なる顧客拡大を目指していくことや当社の連結子会社Gala Lab Corp.が開発したオンラインゲーム「Flyff Online(フリフオンライン)」及び「Rappelz Online(ラペルズオンライン)」について、ブロックチェーン(*4)のプラットフォーマー(*5)とライセンス契約を締結しておりますが、このようなブロックチェーン技術を有するブロックチェーン企業とJVを設立することによりブロックチェーンを活用したクラウドビジネスを拡大していくことを想定しております。
上記のような様々なクラウドビジネスの中から妥当性を検討した上で、対象会社等を検討してまいります。
なお、クラウド関連ソリューション又は対象会社等としては、Megazone 社グループの保有するソリューションの取得又は韓国において既にクラウド事業の実績がある Megazone 社グループの関係会社を対象とすることも選択肢の一つではありますが、Megazone 社グループに限らず、また国内、海外を問わず幅広く検討していきます。
*1:SaaS(Software as a Service)とは、ソフトウェアを利用者(クライアント)側に導入するのではなく、提供者(サーバー)側で稼働しているソフトウェアを、インターネット等のネットワーク経由で、利用者がサービスとして利用する状況のことをいいます。
*2:ワークフローシステムとは、電子化された申請書や通知書をあらかじめ決められた作業手順(決裁ルート)に従い決裁処理を行う仕組みであり、稟議・報告書・届出申請の承認手続きを電子化して、スピード向上、業務効率化、内部統制強化を図る機能であります。
*3:MSP(Managed Service Provider)とは、顧客の利用するコンピューターやネットワークなどのITシステムの運用や監視、保守などを行い、利用可能な状態に維持するサービスを提供する事業者のことをいいます。
*4:ブロックチェーンとは、分散型ネットワークを構成する複数のコンピューターに暗号技術を組み合わせ、取引情報などのデータを同期して記録する手法であり、一定期間の取引データをブロック単位にまとめ、コンピューター同士で検証し合いながら正しい記録をチェーン(鎖)のようにつないで蓄積する仕組みであります。
*5:プラットフォーマーとは、主にサービスの基盤(プラットフォーム)となるシステムやサービスをユーザーあるいはサードパーティに提供している事業者のことをいいます。
②変更の内容
資金使途及び支出時期の変更内容は以下のとおりであります。変更箇所には下線を付しております。
(変更前)(2020年12月23日)
本新株式
本新株予約権
(変更後)(2020年5月25日)
本新株式
本新株予約権
(注)1.変更前における名称「Rappelz Mobile(ラペルズモバイル)」は2020年3月の正式リリースに伴い「Rappelz M(ラペルズモバイル)」に表記を変更しております。
2.当初、MEGAZONE株式会社が行っていくアマゾン ウェブ サービス(AWS)の日本での事業展開を当社がサポートすることを主要事業ととらえておりましたが、今後、当社がクラウド関連事業の提供サービスの幅を広げて主体的にクラウド関連事業を推進していくことから当初のアマゾン ウェブ サービス(AWS)関連事業からクラウド関連事業に名称を変更しております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 2020年4月1日～ 2020年6月30日(注1) | 1,401,900 | 19,060,800 | 150,003 | 3,531,085 | 150,003 | 1,670,654 |
(注)1 2020年6月10日の有償第三者割当増資による新株式の発行により、発行済株式総数が1,401,900株、資本金が150,003千円、資本準備金が150,003千円増加しております。
発行価額214円、資本組入額107円、割当先はMegazone Cloud Corporationであります。
2 2019年5月31日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第1 募集要項 5新規発行による手取金の使途 (2)手取資金の使途」につきまして、資金使途及び支出予定時期を2020年5月25日付の会社法第370条及び当社定款第25条第2項の規定に基づく取締役会決議に代わる書面決議に基づき、下記のとおり変更しております。
①変更の理由
当社は、2019年5月31日に公表いたしました「GPM Co.,Ltd.(韓国)との業務提携についてのお知らせ」のとおり、2019年5月31日開催の取締役会において、VR事業における新規事業展開による収益基盤の構築を図ることを目的として、GPM Co.,Ltd.(本社:韓国仁川、代表理事 Park Sungjun)との間で VR 事業に係る業務提携契約を締結し、VR事業の専任人材を起用するなど営業活動を推進しております。具体的には、VRテーマパークに係る候補用地の選定・交渉及び商業施設やゲームセンター等にVR設備を設置するための営業活動を進めておりました。しかしながら、2020年4月7日及び 2020年4月16日に政府から新型コロナウイルス感染拡大に伴う緊急事態宣言が発出され、今後の収束時期の見通しがたっていない状況が続いているなかで、VRテーマパークの事業展開については現時点では優先度が低いと判断いたしました。
一方、当社は、2020年5月25日に公表いたしました「第三者割当により発行される株式及び第6回新株予約権の募集並びに主要株主の異動に関するお知らせ」のとおり、当社は、2020年5月25日付当社取締役会において、第三者割当により発行される株式の募集及び第三者割当により発行される第6回新株予約権の募集を行うことについて決議いたしました。
当社は、クラウド関連事業の展開に当たり、割当先であるMegazone Cloud Corporation(本社:韓国ソウル市、代表理事 Lee Joowan)とより強力な関係を構築することにより本格的にクラウド関連事業を推し進めてまいります。
資金調達については、2019年6月27日に本新株式の発行により193百万円(発行諸費用概算額控除後の手取概算額)を調達し100百万円を充当しており、本新株予約権については2019年12月23日に本新株予約権 3,817個(普通株式381,700株)の行使が行われ 100百万円の資金が調達されましたが、本新株予約権のうち、現在未行使である200百万円の資金の使途について、当初予定していた「VR テーマパークの共同出資資金」から、「クラウド関連事業に係るM&Aを含む資本・業務提携のための資金」に変更することといたしました。当社のクラウド関連事業を主体的に行うための収益基盤を確保することが、現時点においてVRテーマパークの事業展開より優先度が高いと判断したためであります。
当社は、「第三者割当により発行される株式及び第6回新株予約権の募集並びに主要株主の異動に関するお知らせ」のとおり、第6回新株予約権及びその行使により調達する資金1,005 百万円をクラウド関連事業に係るM&Aを含む資本・業務提携を実行するための資金に充当いたします。従って、本新株予約権の行使により調達する200百万円と第6回新株予約権及びその行使により調達する資金1,005百万円を合わせた1,205百万円をクラウド関連事業に係るM&Aを含む資本・業務提携のための資金に充当いたします。具体的には当社のクラウド関連事業を主体的に行うための収益基盤を確保する方法として、①当社がクラウド関連ソリューションの販売権を取得することにより販売代理店としてクラウト関連事業を推進していくこと、若しくは②クラウド事業会社の株式の取得等又はクラウド事業会社とのJV設立により出資を通じてクラウド事業を推進していくことを想定しております。
クラウド関連ソリューションの販売権の対象としては、SaaS(*1)等のクラウドソリューションや、クラウドで行うワークフローシステム(*2)等のソリューションを想定しております。また、株式取得の対象会社は、既存のクラウド事業会社の他に、MSP(*3)としてクラウドの技術サポートを行う会社や、クラウド事業における顧客からの問い合わせ対応サービスにおいて24時間365日対応できるサポート体制を構築するためにコールセンター運営会社の株式の取得等を想定しております。JV出資に関しては、既存顧客を保有しているクラウド事業会社とJVを設立することによりクラウド事業における実績を作り、Megazone社グループの保有するソリューション等を活用することにより更なる顧客拡大を目指していくことや当社の連結子会社Gala Lab Corp.が開発したオンラインゲーム「Flyff Online(フリフオンライン)」及び「Rappelz Online(ラペルズオンライン)」について、ブロックチェーン(*4)のプラットフォーマー(*5)とライセンス契約を締結しておりますが、このようなブロックチェーン技術を有するブロックチェーン企業とJVを設立することによりブロックチェーンを活用したクラウドビジネスを拡大していくことを想定しております。
上記のような様々なクラウドビジネスの中から妥当性を検討した上で、対象会社等を検討してまいります。
なお、クラウド関連ソリューション又は対象会社等としては、Megazone 社グループの保有するソリューションの取得又は韓国において既にクラウド事業の実績がある Megazone 社グループの関係会社を対象とすることも選択肢の一つではありますが、Megazone 社グループに限らず、また国内、海外を問わず幅広く検討していきます。
*1:SaaS(Software as a Service)とは、ソフトウェアを利用者(クライアント)側に導入するのではなく、提供者(サーバー)側で稼働しているソフトウェアを、インターネット等のネットワーク経由で、利用者がサービスとして利用する状況のことをいいます。
*2:ワークフローシステムとは、電子化された申請書や通知書をあらかじめ決められた作業手順(決裁ルート)に従い決裁処理を行う仕組みであり、稟議・報告書・届出申請の承認手続きを電子化して、スピード向上、業務効率化、内部統制強化を図る機能であります。
*3:MSP(Managed Service Provider)とは、顧客の利用するコンピューターやネットワークなどのITシステムの運用や監視、保守などを行い、利用可能な状態に維持するサービスを提供する事業者のことをいいます。
*4:ブロックチェーンとは、分散型ネットワークを構成する複数のコンピューターに暗号技術を組み合わせ、取引情報などのデータを同期して記録する手法であり、一定期間の取引データをブロック単位にまとめ、コンピューター同士で検証し合いながら正しい記録をチェーン(鎖)のようにつないで蓄積する仕組みであります。
*5:プラットフォーマーとは、主にサービスの基盤(プラットフォーム)となるシステムやサービスをユーザーあるいはサードパーティに提供している事業者のことをいいます。
②変更の内容
資金使途及び支出時期の変更内容は以下のとおりであります。変更箇所には下線を付しております。
(変更前)(2020年12月23日)
本新株式
| 具体的な使途 | 金額 (百万円) | 充当額 (百万円) | 支出(予定)時期 |
| ①スマートフォンアプリ事業 ・配信中のアプリの運用に係る人件費やサーバー費用等の運転資金 ・「Rappelz Mobile(ラペルズモバイル)」のリリースまでの人件費等の運転資金 | 30 31 | 30 31 | 2019年7月～ 2019年8月 |
| ②アマゾン ウェブ サービス(AWS)関連事業 ・人材の採用・育成等にかかる人件費の初期投資資金 ・マーケティング活動資金 | 70 30 | 18 - | 2019年7月～ 2021年3月 |
| ③VR事業 ・VRコンテンツ等開発資金 ・マーケティング活動資金 | 10 22 | 7 - | 2019年7月～ 2021年3月 |
本新株予約権
| 具体的な使途 | 金額 (百万円) | 充当額 (百万円) | 支出(予定)時期 |
| ①スマートフォンアプリ事業 ・「Rappelz Mobile(ラペルズモバイル)」のリリースまでの人件費等の運転資金 | 100 | - | 2020年1月～ 2020年6月 |
| ③VR事業 ・VRテーマパークの共同出資資金 | 200 | - | 2020年1月～ 2021年6月 |
(変更後)(2020年5月25日)
本新株式
| 具体的な使途 | 金額 (百万円) | 充当額 (百万円) | 支出(予定)時期 |
| ①スマートフォンアプリ事業 ・配信中のアプリの運用に係る人件費やサーバー費用等の運転資金 ・「Rappelz M(ラペルズモバイル)」のリリースまでの人件費等の運転資金 | 30 31 | 30 31 | 2019年7月～ 2019年8月 |
| ②クラウド関連事業 ・人材の採用・育成等にかかる人件費の初期投資資金 ・マーケティング活動資金 | 70 30 | 29 - | 2019年7月～ 2021年3月 |
| ③VR事業 ・VRコンテンツ等開発資金 ・マーケティング活動資金 | 10 22 | 10 - | 2019年7月～ 2021年3月 |
本新株予約権
| 具体的な使途 | 金額 (百万円) | 充当額 (百万円) | 支出(予定)時期 |
| ①スマートフォンアプリ事業 ・「Rappelz M(ラペルズモバイル)」のリリースまでの人件費等の運転資金 | 100 | 70 | 2020年1月～ 2020年6月 |
| ②クラウド関連事業 ・M&A を含む資本・業務提携のための資金 | 200 | - | 2020年6月～ 2021年6月 |
(注)1.変更前における名称「Rappelz Mobile(ラペルズモバイル)」は2020年3月の正式リリースに伴い「Rappelz M(ラペルズモバイル)」に表記を変更しております。
2.当初、MEGAZONE株式会社が行っていくアマゾン ウェブ サービス(AWS)の日本での事業展開を当社がサポートすることを主要事業ととらえておりましたが、今後、当社がクラウド関連事業の提供サービスの幅を広げて主体的にクラウド関連事業を推進していくことから当初のアマゾン ウェブ サービス(AWS)関連事業からクラウド関連事業に名称を変更しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
