訂正有価証券報告書-第22期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
(重要な後発事象)
1.新株式及び新株予約権の発行
当社は、平成27年4月23日開催の取締役会の決議に基づき、平成27年5月11日を払込期日として第三者割当による新株及び新株予約権の発行を行いました。その概要は次のとおりであります。
a.新株式(当社普通株式)
(1) 発行総額:300,099,800円
(2) 発行価格:1株につき1,001円
(3) 発行新株式数:299,800株
(4) 割当先:Oakキャピタル㈱
(5) 資金の使途:ゲームアプリ「Flyff All Stars」(フリフオールスターズ)の日本におけるマーケティング活動資金に充当する予定であります。
b.新株予約権(第3回新株予約権証券)
(1) 発行総額:1,213,868,420円
(2) 発行価格:13,768,420円(新株予約権1個当たり1,262円)
(3) 新株予約権の総数:10,910個
(4) 発行による潜在株式数:1,091,000株
(5) 行使価額:1株当たり1,100円
(6) 割当先:Oakキャピタル㈱
(7) 新株予約権の目的となる株式の種類:当社普通株式
(8) 行使期間:平成27年5月11日から平成29年5月10日まで
(9) 資金の使途:ゲームアプリ「Flyff All Stars」(フリフオールスターズ)の欧米におけるマーケティング活動資金、PCオンラインゲーム「Rappelz」(ラペルズ)を題材とする新規ゲームアプリの開発資金及び当該新規ゲームアプリのマーケティング活動資金に充当する予定であります。
c.新株予約権の行使による新株式の発行
当連結会計年度終了後、平成27年6月26日までの間に、第3回新株予約権の一部について権利行使がありました。当該権利行使の概要は次のとおりであります。
(1) 発行した新株式の種類及び数:当社普通株式 640,900株
(2) 払込金額:1株当たり 1,100円
(3) 払込金額の総額:704,990,000円
(4) 増加した資本金及び資本準備金の額:増加した資本金 356,539千円
増加した資本準備金 356,539千円
(5) 資金使途:ゲームアプリ「Flyff All Stars」(フリフオールスターズ)の欧米におけるマーケティング活動資金及びPCオンラインゲーム「Rappelz」(ラペルズ)を題材とする新規ゲームアプリの開発資金
(追加情報)
(当社取締役による新株予約権の一部譲受)
「重要な後発事象」1.に記載の新株予約権について一部、当社取締役に対し譲渡がなされています。その概要は次のとおりであります。
(1) 譲渡人:Oakキャピタル㈱
(2) 譲渡先:当社取締役4名
① ホウ・ヒョン
② キム・ヒョンス
③ 金 志芸
④ パジョ・ニコラ
(3) 譲渡日:平成27年5月22日
(4) 譲渡個数:計1,800個(1個につき普通株式100株)
① ホウ・ヒョン:450個(1個につき普通株式100株)
② キム・ヒョンス:450個(1個につき普通株式100株)
③ 金 志芸:450個(1個につき普通株式100株)
④ パジョ・ニコラ:450個(1個につき普通株式100株)
(5) 目的となる普通株式の数:計180,000株
① ホウ・ヒョン:45,000株
② キム・ヒョンス:45,000株
③ 金 志芸:45,000株
④ パジョ・ニコラ:45,000株
(6) 新株予約権の当初の総数引受契約における引受人の契約上の地位及び権利義務は、譲渡人から譲渡先に承継される。
2.連結子会社株式の譲渡
当社は、平成27年4月23日開催の取締役会の決議に基づき、連結子会社である㈱ガーラウェブの全株式を同日に譲渡いたしました。その概要は次のとおりであります。
(1) 売却理由
当社グループでは、平成17年のオンラインゲーム事業開始から培ってきたオンラインゲームビジネスノウハウと、グローバルな人的ネットワークを、スマートフォンアプリ事業の立ち上げに生かし、グローバルにコンテンツを開発し提供する事により、事業拡大を目指して推進しております。
今回、当該連結子会社の取引先であるトライベック・ストラテジー株式会社から当該連結子会社の株式の譲受の申し出がありました。
当社グループは、平成26年12月に自社開発ゲームアプリを149ヶ国に提供を開始いたしました。これらの開発費用の計上やプロモーションの費用計上、他の言語版の投入が平成28年3月期からとなっている事、自社開発アプリ及び既存のスマートフォンゲームアプリの売上高が想定どおり伸びなかったこと等を鑑み、当社グループとして検討した結果、スマートフォンアプリ事業のグローバル展開に当社グループの経営及び業務執行を集中させ、事業の収益化を図ることが最重要と認識しており、今後の当社グループにおける、当該連結子会社のWEB制作等の事業がスマートフォンアプリ事業とのシナジー効果を高める可能性が見込めず、当社グループとして、当該連結子会社の株式譲渡が、よりスマートフォンアプリ事業に特化するために最善と判断いたしました。なお、今回の当該連結子会社の株式譲渡に係る資金は今後の当社運転資金に充当する予定であります。
(2) 譲渡する相手会社の名称
トライベック・ストラテジー㈱
(3) 譲渡の時期
平成27年4月23日
(4) 当該子会社等の名称、事業内容及び当社との取引内容
当該子会社の名称:㈱ガーラウェブ
事業内容:コミュニティサービス、ASPサービスの提供、運営サポート
当社との取引内容:当社は当該子会社へ特許の利用を許諾しております。
(5) 譲渡する株式の数、譲渡価額、譲渡益及び譲渡後の所有株式の状況
異動前の所有株式数:1,200株(所有割合:100%)
譲渡株式数:1,200株
譲渡価額:37,000千円
譲渡損益:関係会社株式売却益 725千円
譲渡後の所有株式数:0株(所有割合:0%)
1.新株式及び新株予約権の発行
当社は、平成27年4月23日開催の取締役会の決議に基づき、平成27年5月11日を払込期日として第三者割当による新株及び新株予約権の発行を行いました。その概要は次のとおりであります。
a.新株式(当社普通株式)
(1) 発行総額:300,099,800円
(2) 発行価格:1株につき1,001円
(3) 発行新株式数:299,800株
(4) 割当先:Oakキャピタル㈱
(5) 資金の使途:ゲームアプリ「Flyff All Stars」(フリフオールスターズ)の日本におけるマーケティング活動資金に充当する予定であります。
b.新株予約権(第3回新株予約権証券)
(1) 発行総額:1,213,868,420円
(2) 発行価格:13,768,420円(新株予約権1個当たり1,262円)
(3) 新株予約権の総数:10,910個
(4) 発行による潜在株式数:1,091,000株
(5) 行使価額:1株当たり1,100円
(6) 割当先:Oakキャピタル㈱
(7) 新株予約権の目的となる株式の種類:当社普通株式
(8) 行使期間:平成27年5月11日から平成29年5月10日まで
(9) 資金の使途:ゲームアプリ「Flyff All Stars」(フリフオールスターズ)の欧米におけるマーケティング活動資金、PCオンラインゲーム「Rappelz」(ラペルズ)を題材とする新規ゲームアプリの開発資金及び当該新規ゲームアプリのマーケティング活動資金に充当する予定であります。
c.新株予約権の行使による新株式の発行
当連結会計年度終了後、平成27年6月26日までの間に、第3回新株予約権の一部について権利行使がありました。当該権利行使の概要は次のとおりであります。
(1) 発行した新株式の種類及び数:当社普通株式 640,900株
(2) 払込金額:1株当たり 1,100円
(3) 払込金額の総額:704,990,000円
(4) 増加した資本金及び資本準備金の額:増加した資本金 356,539千円
増加した資本準備金 356,539千円
(5) 資金使途:ゲームアプリ「Flyff All Stars」(フリフオールスターズ)の欧米におけるマーケティング活動資金及びPCオンラインゲーム「Rappelz」(ラペルズ)を題材とする新規ゲームアプリの開発資金
(追加情報)
(当社取締役による新株予約権の一部譲受)
「重要な後発事象」1.に記載の新株予約権について一部、当社取締役に対し譲渡がなされています。その概要は次のとおりであります。
(1) 譲渡人:Oakキャピタル㈱
(2) 譲渡先:当社取締役4名
① ホウ・ヒョン
② キム・ヒョンス
③ 金 志芸
④ パジョ・ニコラ
(3) 譲渡日:平成27年5月22日
(4) 譲渡個数:計1,800個(1個につき普通株式100株)
① ホウ・ヒョン:450個(1個につき普通株式100株)
② キム・ヒョンス:450個(1個につき普通株式100株)
③ 金 志芸:450個(1個につき普通株式100株)
④ パジョ・ニコラ:450個(1個につき普通株式100株)
(5) 目的となる普通株式の数:計180,000株
① ホウ・ヒョン:45,000株
② キム・ヒョンス:45,000株
③ 金 志芸:45,000株
④ パジョ・ニコラ:45,000株
(6) 新株予約権の当初の総数引受契約における引受人の契約上の地位及び権利義務は、譲渡人から譲渡先に承継される。
2.連結子会社株式の譲渡
当社は、平成27年4月23日開催の取締役会の決議に基づき、連結子会社である㈱ガーラウェブの全株式を同日に譲渡いたしました。その概要は次のとおりであります。
(1) 売却理由
当社グループでは、平成17年のオンラインゲーム事業開始から培ってきたオンラインゲームビジネスノウハウと、グローバルな人的ネットワークを、スマートフォンアプリ事業の立ち上げに生かし、グローバルにコンテンツを開発し提供する事により、事業拡大を目指して推進しております。
今回、当該連結子会社の取引先であるトライベック・ストラテジー株式会社から当該連結子会社の株式の譲受の申し出がありました。
当社グループは、平成26年12月に自社開発ゲームアプリを149ヶ国に提供を開始いたしました。これらの開発費用の計上やプロモーションの費用計上、他の言語版の投入が平成28年3月期からとなっている事、自社開発アプリ及び既存のスマートフォンゲームアプリの売上高が想定どおり伸びなかったこと等を鑑み、当社グループとして検討した結果、スマートフォンアプリ事業のグローバル展開に当社グループの経営及び業務執行を集中させ、事業の収益化を図ることが最重要と認識しており、今後の当社グループにおける、当該連結子会社のWEB制作等の事業がスマートフォンアプリ事業とのシナジー効果を高める可能性が見込めず、当社グループとして、当該連結子会社の株式譲渡が、よりスマートフォンアプリ事業に特化するために最善と判断いたしました。なお、今回の当該連結子会社の株式譲渡に係る資金は今後の当社運転資金に充当する予定であります。
(2) 譲渡する相手会社の名称
トライベック・ストラテジー㈱
(3) 譲渡の時期
平成27年4月23日
(4) 当該子会社等の名称、事業内容及び当社との取引内容
当該子会社の名称:㈱ガーラウェブ
事業内容:コミュニティサービス、ASPサービスの提供、運営サポート
当社との取引内容:当社は当該子会社へ特許の利用を許諾しております。
(5) 譲渡する株式の数、譲渡価額、譲渡益及び譲渡後の所有株式の状況
異動前の所有株式数:1,200株(所有割合:100%)
譲渡株式数:1,200株
譲渡価額:37,000千円
譲渡損益:関係会社株式売却益 725千円
譲渡後の所有株式数:0株(所有割合:0%)
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
