有価証券報告書-第28期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
当社は、2021年4月2日開催の取締役会において、株式会社ツリーフルが実施する第三者割当増資の引受及び子会社化することについて決議いたしました。また、2021年4月30日付で株式会社ツリーフルの第三者割当増資の引受に係る払込手続が完了し、同社が当社の連結子会社となりました。概要は以下のとおりであります。
1.株式引受の目的
株式会社ツリーフルは、ツリーハウスリゾートの開発・運営を目的として2020年3月に設立されました。ツリーハウスリゾートは、2021年春にオープン(自社運営)を予定しており、中期経営計画において、国内及び海外でのフランチャイズ展開を計画しております。
当社は、新しい事業による安定的な収益基盤を確立するために本新株式の引受を決議いたしました。株式会社ツリーフルを連結子会社化することにより、ツリーハウスリゾート事業について成長戦略を見出し、グループの企業価値向上を目指してまいります。
2.子会社化の理由
株式会社ツリーフルの大株主は、当社代表取締役グループCEO 菊川 曉であり、当社と同一の内容の議決権を行使すると認められる緊密者にあたると判断いたしました。
当社は、2021年4月2日開催の当社取締役会において、2021年4月26日開催の株式会社ツリーフルの臨時株主総会において発行決議する第三者割当増資の引受を決議いたしました。これにより、当社と緊密者の議決権割合を合わせると過半数を超えるため、当社は、2021年4月2日開催の当社取締役会において、株式会社ツリーフルを子会社化することを決議いたしました。なお、2021年4月26日開催の株式会社ツリーフルの臨時株主総会において、当社代表取締役グループCEO 菊川 曉が株式会社ツリーフルの代表取締役に就任いたしました。
3.株式会社ツリーフルの概要(2021年4月30日現在)

(1)	名称	株式会社ツリーフル
(2)	所在地	沖縄県名護市字源河2578番地
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役 菊川 曉
(4)	事業内容	ツリーハウスリゾートの開発及び運営
(5)	資本金	144,250千円

4.企業結合日
2021年4月30日
5.取得株式数、取得価額、合算した株式数及び議決権割合

(1)	取得株式数	17,777,778株
(2)	取得価額	160,000千円
(3)	合算した株式数及び議決権割合 当社と緊密者の所有株式を合算した株式数 当社と緊密者の所有株式を合算した議決権割合 (緊密者の所有株式数) (緊密者の議決権割合) (当社の所有株式数) (当社の議決権割合)	184,034,154株 90.6% (166,256,376株) (81.8%) (17,777,778株) (8.7%)