有価証券報告書-第40期(2025/05/01-2026/04/30)
(重要な後発事象)
(会社更生手続開始決定について)
当社は、2026年5月8日開催の取締役会において、東京地方裁判所に対し会社更生手続開始の申立てを行うことを決議し、同日、同裁判所にその申立てを行い(東京地方裁判所令和8年(ミ)第4号)、同日、同裁判所より会社更生手続開始決定がされ、当社の代表取締役である石田雅文及び申立代理人である弁護士粟田口太郎が管財人に選任されました。また、同日、同裁判所により調査命令が発令され、弁護士永沢徹が調査委員に選任されました。なお、会社更生手続の申立てをしたのは、当社のみであり、当社の子会社は会社更生手続開始の申立てをしておらず、その予定もありません。
会社更生法の下では、裁判所が選任した管財人に会社の事業経営権及び会社財産の管理処分権が専属するものとされております。したがって、当社は裁判所による監督と調査委員による調査の下で、管財人体制により再建を図り、内部管理体制の改善をはじめとする諸課題に対処してまいります。
当社の会社更生手続開始申立ての概要は、以下のとおりです。
1.申立ての理由
当社は、2025年2月14日付「過年度の有価証券報告書等の訂正報告書の提出及び過年度の決算短信の訂正に関するお知らせ」及び2025年5月9日付「第三者委員会設置に関するお知らせ」において公表しましたとおり、当社の子会社における会計不祥事を原因として、会計監査人による当社の有価証券報告書等に対する監査報告書の意見が不表明となり、内部管理体制等について改善の必要性が高いことが明らかとなった結果、2025年11月22日付けで、東証により、当社の株式が特別注意銘柄に指定されました。また、上記会計不祥事の発覚を受けた当社の決算訂正により、取引金融機関との間の借入契約のコベナンツに抵触し、当社グループは、2025年8月以降、取引金融機関に対して、元本の返済猶予を依頼する状況に陥っております。
かかる状況下における当社グループの喫緊の課題は、一刻も早く上記会計不祥事に起因する一連の混乱に終止符を打ち、当社グループのガバナンス体制を改善するとともに、金融機関に対する有利子負債の返済計画を新たに策定するなどの施策を通じて、当社の経営体制と財務状態を安定化させることにあると考えております。そこで、当社は、事業価値の毀損を防止しつつ、安定的な再建を図るため、会社更生手続を利用することにより、事業の再建を目指すことといたしました。
2.負債総額(2025年4月30日現在)
15,793百万円(当社単体)
3.今後の見通し
管財人は、2026年5月8日付けで、商取引債権等に関する裁判所の弁済許可を取得しました。今後は、裁判所の監督及び調査委員の調査を受けながら、管財人の指揮の下、安定的な事業運営を維持し、当社の再建に向けて最大限努力する所存です。
なお、当社の更生手続に関するスケジュール(予定)は以下のとおりです。
(1)管財人選任についての意見申述期間 2026年5月29日
(2) 管財人の報告書(会社更生法第84条第1項)の提出期限 2026年7月8日
(3) 更生債権等の届出期間 2026年7月8日
(4) 認否書の提出期限 2026年8月7日
(5) 更生債権等の一般調査期間 2026年8月14日から 2026年8月20日まで
(6) 更生計画案の提出期限(関係人) 2026年8月31日
(7) 更生計画案の提出期限(管財人) 2026年9月7日
(注)上記日程につきましては、今後の手続の進行によっては変更となる場合があります。
また、上述のとおり、当社株式は、東証により、2025 年 11 月 22 日付で特別注意銘柄の指定を受け、内部管理体制の改善が求められており、今後の状況次第で上場廃止になる可能性があります。当社としては上場廃止とならないよう、内部管理体制の改善に向けて注力する所存です。
4.有価証券上場規程第603条第1項に規定する再建計画等の審査に係る申請の有無
上述のとおり、当社は、有価証券上場規程第603条第1項に規定する当社株式の再建計画等の審査に係る申請を行い、審査の結果、同規程第601条第1項第3号ただし書き及び同施行規則第 601 条第3項第3号に規定する再建計画に該当すると認められました。
上場維持に関する上記の事項について、以下のとおり補足いたします。東証の有価証券上場規程は、上場会社が「更生手続を必要とするに至った場合」を上場廃止基準(以下「本上場廃止基準」といいます。)に該当するものと定めていますが、その例外として、同規程第601条第1項第3号ただし書き及び同施行規則第 601条第3項第3号に規定する再建計画の適時開示を行った場合には、本上場廃止基準に該当しないものとされています。当社は、東証に対し、同規程第603条第1項に規定する当社株式の再建計画等の審査に係る申請を行い、審査の結果、同規程第601条第1項第3号ただし書き及び同施行規則第601条第3項第3号に規定する再建計画に該当すると認められました。したがって、当社は、会社更生手続開始の申立てをしたことを理由として上場廃止となることはありませんが、当社株式は、東証により、2025年11月22日付で特別注意銘柄の指定を受け、内部管理体制の改善が求められておりますので、引き続き、今後の状況次第では、上場廃止になる可能性が残されております。当社としては、引き続き、上場を維持すべく、内部管理体制の改善に向けて、注力してまいります。
当社が2026年5月8日に公表いたしました「株式会社トーシンホールディングス 再建計画」について」の概要は以下のとおりです。
当社は、会社更生法の下で、事業価値の毀損を防止しつつ、安定的な再建を図るため、いわゆるDIP型の会社更生手続(代表取締役などの現経営陣から管財人の選任を受けるタイプの会社更生手続)を利用することにより、事業の再建を目指すこととし、以下の再建計画(以下「本再建計画」といいます。)を策定し、東証における上場を維持しながら、会社更生法に基づく更生手続により事業再生を図ることといたしました。本再建計画は、東証が定める有価証券上場規程第601条第1項第3号ただし書及び有価証券上場規程施行規則第601条第3項第3号に規定する再建計画として提出しております。
(1)本再建計画の基本方針
本再建計画は、会社更生法の下で、これを基本的な骨子として更生計画案を作成し、遂行する予定のものですが、当社グループの取引先、株主、そして取引金融機関に対する影響を適切に抑える内容となっています。
まず、取引先等の商取引債権者に対する支払は、裁判所の許可の下、すべて従前の約定どおりの時期・方法で実施することを予定しております。これにより、取引先の皆様に対してご迷惑をおかけすることなく、円滑な事業運営を継続することができるものと考えております。また、租税等の公租公課及び従業員の賃金等の労働債権も全額の弁済を予定しています。
次に、当社の株主に対する影響については、本再建計画において、当社が発行する上場株式の全部を消却すること(いわゆる 100%減資)は予定していないことから、株主の皆様は従前どおり当社が発行する上場株式を継続して保有し又は売却することができます。
また、当社の取引金融機関に対しては、本再建計画において、当社グループの借入債務に係る返済方法の変更を予定しております。返済期間は長期化するものの、本再建計画において、その元本全額と利息を弁済できる見込みです(ただし、下記②のとおり、会社更生法に基づく評定基準による財産評定において当社の財務状態が債務超過と認められる場合はこの限りではありません。)。
本再建計画の骨子は、概ね、下記①乃至⑥に記載のとおりです(今後の会社更生手続において、必要な変更又は修正がされる可能性があります。)。
①商取引債権等の弁済について
当社は、会社更生法の規定に基づき、裁判所の許可を得て、商取引債権者(リース債権者を含みます。)に対し、従前の約定どおり弁済を行う予定です。これにより、取引先の皆様に対してご迷惑をおかけすることなく、円滑な事業運営を継続し、もって当社グループに対する信用不安の発生を最小限に抑えることができるものと考えております。
②取引金融機関からの借入に対する弁済について
取引金融機関に対する借入債務については、従前の約定に基づく弁済に代えて、今後の当社の事業収益及び当社グループが保有する不動産の売却代金を原資として弁済を行います。
第一に、当社は、取引金融機関に対して、当社グループが保有する現預金のうち、翌期の事業運営に必要な一定額を超過する部分を原資として、借入金の弁済を行うことを予定しています。
第二に、当社グループは、遊休資産及び利益率の低い収益物件を中心に保有不動産の売却活動を進め、取引金融機関に対して弁済を行い、有利子負債を圧縮いたします。
なお、後述するスポンサーからの第三者割当増資が実現した場合には、これによる拠出金も弁済原資の一部を構成します。当社は、以上の弁済を内容とする15年間の長期弁済計画により、取引金融機関に対し、借入債務元本の全額と利息を弁済する更生計画案を作成する予定です。
また、当社グループは、現時点においては資産超過状態であると認識しておりますが、会社更生法に基づく評定基準による財産評定の結果、仮に当社が債務超過であることが明らかになった場合には、取引金融機関の有する債権については、更生計画に基づき、その額の一部について、免除又は債務の株式化(デット・エ クイティ・スワップ)を実施し、債務超過状態を解消します。
③スポンサー探索及び第三者割当増資の実施
当社は、資本の増強、資金繰りの安定化のための資金調達又は戦略的な資本提携等を目的として、当社に対して出資いただけるスポンサーの探索を行うことを予定しています。裁判所の許可を得てスポンサーとの合意に至った場合には、当該スポンサーを引受人として、第三者割当増資を実施する場合があります。なお、増資引受けに関する詳細条件については、管財人が今後探索するスポンサー候補との協議事項ですので、決定次第ご報告申し上げますが、当社の定款変更により新しい種類の種類株式に関する規定を設けた上で、種類株式を発行する可能性が あります。なお、当社は、東証が定める株主の希薄化等に関するルールに従ってスポンサー候補に対する第三者割当増資を実行する予定ですが、スポンサー候補による増資引受けに際しては、既存発行株式の価値が希薄化することが想定されます。
④ 既存の株式の取扱い
前述したとおり、当社は、本再建計画において、当社が発行する上場株式の全部を消却すること(いわゆる 100%減資)の実施は予定しておりません。したがって、当社の株主は、当社の株式を継続して保有し又は売却することが可能です。一方で、上記②及び③に記載しましたとおり、当社の取引金融機関又はスポンサーに対する第三者割当増資により、既存の株式について、上場廃止基準に反しない範囲(希薄化率300%を超えない範囲)で、議決権の希薄化が生じる可能性が あります。この場合、既存株主の皆様には一定の株主責任を負担していただくことになりますが、これらの新株の発行は、当社グループの再建及び事業継続のために必要なものと考えられますので、ご理解賜りますようお願い申し上げます。
上記に加え、当社は、資本金及び資本準備金の額の減少を行う可能性がありますが、これは、前述した 100%減資に該当するものではありません。
⑤ DIPファイナンスについて
当社は、本更生手続による再建を遂行するために必要な運転資金を保有しておりますが、より安定的かつ円滑に再建を進めることができるよう、当社の取引金融機関である株式会社三井住友銀行から、本日(2026年5月8日)付けで当座貸越枠の設定(いわゆるDIPファイナンスの供与)を受けております。
当座貸越契約の概要は以下の通りです。
融資形態 : 当座貸越
貸付人: 株式会社三井住友銀行
契約期限:2026年12月30日又は更生計画案の書面投票期限から5銀行営業日が経過する日のいずれか早い日
貸越極度額 : 700百万円
⑥ガバナンス体制の強化について
当社は、2025年11月25日付「東京証券取引所による特別注意銘柄の指定及び上場契約違約金の徴求についてのお知らせ」にてお知らせしたとおり、日本取引所自主規制法人の審査結果に基づき、元代表取締役である創業者石田信文氏の倫理観・誠実性の欠如などからガバナンスが機能不全に陥り、長期間にわたり複数の不適切会計が行われた結果、投資者の投資判断に深刻な影響を与える虚偽と認められる開示が行われ、また、投資者が適切な投資判断を行うにあたっての前提となる有価証券報告書等の財務諸表等に添付される監査報告書等の監査意見等が意見不表明等となったものであり、内部管理体制等について改善の必要性が高いと判断されたため、2025年11月22日付で、東証により、特別注意銘柄に指定されました。当社は、2025年12月15日付「調査委員会設置に関するお知らせ」、2026年1月9日付「社内検証委員会委員選任に関するお知らせ」、2026年2月24日付「(開示事項の変更)改善計画の開示延期に関するお知らせ」並びに2026年4月27日付「(開示事項の変更)改善計画の開示再延期に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、今後、2026年5月下旬までに改善計画を開示する予定であり(注:2026年5月26日付で適時開示済み)、本更生手続の下においても、管財人は、当該改善計画に基づき、特別注意銘柄の指定の解除を目指す方針です。
(2)裁判所の認可の見込み
① 更生計画案の可決の見込み
本再建計画を基礎として作成される本更生手続上の更生計画が裁判所に認可される前提として、更生計画案は、会社更生法上、(i)過半数の議決権を有する更 生債権者の同意、(ⅱ)4分の3以上に当たる議決権を有する更生担保権者の同意及び(ⅲ)過半数の議決権を有する株主の同意により可決される必要があります。
なお、会社更生法に基づく評定基準による財産評定の結果、当社が債務超過となった場合には、会社更生法の定めにより、株主に議決権は与えられません。
更生債権者(当社資産に対する担保権により債権が保全されていない債権者)には、一般には商取引債権者が含まれますが、当社の会社更生手続においては、商取引債権については随時弁済することを予定しておりますので、現時点においては、取引金融機関を除き、一般の更生債権者は、ほぼ生じないものと想定しております。
更生担保権者(当社資産に対する担保権により債権が保全されている債権者)は、現時点においては、取引金融機関がこれに該当するものと考えられます。当社は、今般の更生手続開始の申立てに先立ち、本更生手続において 更生担保権者となるものと想定される取引金融機関(全14金融機関)に対し、本更生手続のもとで本再建計画を進めることにつき説明を行った結果、全14金融機関のいずれからも異議はなかったことから、本更生手続において本再建計画を基礎として管財人が作成する更生計画案についても、現時点で想定される更生担保権者(取引金融機関)の議決権の総額の4分の3以上に当たる皆様から同意を得られる見込みがあるものと想定しております。
株主の同意につきましては、本再建計画が、当社グループの再建のために不可欠であること、当社が発行する上場株式の全部を消却すること(いわゆる100%減資)は予定していないことなどに照らせば、既存株主の皆様の利益に十分に配慮された計画であり、株主の皆様からご理解を得られる内容であるものと想定しております。もっとも、前述した過半数の議決権を有する株主の同意が得られない場合においても、会社更生法の規定に基づき、更生計画案において株主の権利を保護する条項を定める予定であることから、裁判所による更生計画の認可の要件を充足する見込みがあると考えられます。
② 更生計画の認可の見込み
本更生手続は、本日(2026年5月8日)付けで東京地方裁判所より更生手続開始決定がなされたものであり、法令及び最高裁判所規則の規定に適合するものです。また、以上で述べた本再建計画は、公正かつ衡平な内容であり、遂行可能であると考えられ、かつ誠実かつ公正な方法により、4分の3以上に当たる議決権を有する更生債権者等の同意、及び、過半数の議決権を有する株主の同意又はこれに代わる権利保護条項の規定による認可の要件を充足する見込みがあると考えております。
以上を踏まえ、当社といたしましては、本再建計画を基礎として作成される本更生手続における更生計画につき、裁判所の認可が得られる見込みは十分に存するものと考えております。また、調査委員候補者であった永沢徹弁護士より、本再建計画を基礎として作成される更生計画について裁判所の認可を得られる見込みがあることについて、事前に意見書を受領しておりますので、かかる裁判所の認可の見込みがあることが客観的にも確認されております。
(管財人の解任申立てに係る取締役会決議について)
当社は、2026年5月8日に、東京地方裁判所に対し会社更生手続開始の申立てを行い(東京地方裁判所令和8年(ミ)第4号)、同日、同裁判所より会社更生手続開始決定がされ、代表取締役であった石田雅文及び申立代理人であった弁護士粟田口太郎が管財人に選任されました。
しかしながら、2026年5月28日開催の株主による招集に係る臨時株主総会を経て当社の取締役会の構成に変更が生じたところ、2026年6月5日に開催された取締役会において、管財人石田雅文及び管財人粟田口太郎を管財人から解任するよう東京地方裁判所に申し立てることが決議されました。
1.解任事由として取締役会で説明された理由
(1)管財人石田雅文の解任事由
2026年5月28日開催の株主による招集に係る臨時株主総会において、取締役の解任が可決された者であ
って、取締役の任務懈怠責任を問われうる立場であるため、及び、管財人としての職務を公正に行うこと
が期待できないため。
(2)管財人粟田口太郎の解任事由
従前、会社の代理人弁護士として、石田雅文をサポートしており、同人に対する責任追及を期待できな
いため、及び、管財人としてスポンサー選定を公正に行うことが期待できないため。
2.申立予定日
未定
なお、管財人解任申立てに関する管財人石田雅文及び管財人粟田口太郎の意見は以下のとおりです。
<管財人石田雅文及び管財人粟田口太郎の意見>管財人としては、解任事由に該当する事実は存在せず、解任申立てには理由がないと考えていますので、このような解任申立てに対しては粛々と対応するとともに、引き続き2026年5月8日付「「株式会社トーシンホールディングス再建計画」について」にて公表した再建計画を履行することにより再建を図り、かつ、2026年5月26日付「改善計画・状況報告書の公表に関するお知らせ」にて公表した改善計画に従って、内部管理体制の改善をはじめとする諸課題にも対処してまいります。
(会社更生手続開始決定に対する株主による即時抗告について)
当社は、2026年5月8日に、東京地方裁判所に対し会社更生手続開始の申立てを行い(東京地方裁判所令和8年(ミ)第4号)、同日、同裁判所より会社更生手続開始決定がされ、代表取締役であった石田雅文及び申立代理人であった弁護士粟田口太郎が管財人に選任されました。
この会社更生手続開始決定に対して、当社の株主であり当社の取締役でもある石田ゆかり氏による2026年6月3日付の即時抗告書及び当社の株主である株式会社ジェットによる2026年6月8日付の即時抗告書が、それぞれ、東京地方裁判所に対して提出された事実が判明しました。
東京地方裁判所の会社更生手続開始決定は、その決定の時(2026年5月8日午後4時)から効力を生じており、即時抗告がありましても、会社更生手続開始決定を停止する効力(執行停止効)はありません。管財人による当社の事業経営権及び財産管理処分権は、現在でも有効に存続しています。
1.抗告人の概要
株式会社ジェット(当社株主)
石田ゆかり氏(当社株主)
なお、同氏は、当社の取締役であり、また、株式会社ジェットの監査役でもあります。
2.抗告理由の概要
いずれの即時抗告につきましても、①更生手続開始の原因となる事実が認められないこと、②事業の継続を内容とする更生計画案の作成若しくは可決の見込み又は事業の継続を内容とする更生計画の認可の見込みがないことが明らかであること、③不当な目的で更生手続開始の申立てがされたこと、及び、④更生手続開始申立ての手続が違法であることが、抗告理由として主張されております。
3.即時抗告に対する管財人石田雅文及び管財人粟田口太郎の意見
管財人としては、抗告理由とされた内容はいずれも正当でなく、即時抗告には理由がないと考えております。管財人としては、引き続き2026年5月8日付「「株式会社トーシンホールディングス再建計画」について」にて公表した再建計画を履行することにより再建を図り、かつ、2026年5月26日付「改善計画・状況報告書の公表に関するお知らせ」にて公表した改善計画に従って、内部管理体制の改善をはじめとする諸課題にも対処してまいります。
(会社更生手続開始決定について)
当社は、2026年5月8日開催の取締役会において、東京地方裁判所に対し会社更生手続開始の申立てを行うことを決議し、同日、同裁判所にその申立てを行い(東京地方裁判所令和8年(ミ)第4号)、同日、同裁判所より会社更生手続開始決定がされ、当社の代表取締役である石田雅文及び申立代理人である弁護士粟田口太郎が管財人に選任されました。また、同日、同裁判所により調査命令が発令され、弁護士永沢徹が調査委員に選任されました。なお、会社更生手続の申立てをしたのは、当社のみであり、当社の子会社は会社更生手続開始の申立てをしておらず、その予定もありません。
会社更生法の下では、裁判所が選任した管財人に会社の事業経営権及び会社財産の管理処分権が専属するものとされております。したがって、当社は裁判所による監督と調査委員による調査の下で、管財人体制により再建を図り、内部管理体制の改善をはじめとする諸課題に対処してまいります。
当社の会社更生手続開始申立ての概要は、以下のとおりです。
1.申立ての理由
当社は、2025年2月14日付「過年度の有価証券報告書等の訂正報告書の提出及び過年度の決算短信の訂正に関するお知らせ」及び2025年5月9日付「第三者委員会設置に関するお知らせ」において公表しましたとおり、当社の子会社における会計不祥事を原因として、会計監査人による当社の有価証券報告書等に対する監査報告書の意見が不表明となり、内部管理体制等について改善の必要性が高いことが明らかとなった結果、2025年11月22日付けで、東証により、当社の株式が特別注意銘柄に指定されました。また、上記会計不祥事の発覚を受けた当社の決算訂正により、取引金融機関との間の借入契約のコベナンツに抵触し、当社グループは、2025年8月以降、取引金融機関に対して、元本の返済猶予を依頼する状況に陥っております。
かかる状況下における当社グループの喫緊の課題は、一刻も早く上記会計不祥事に起因する一連の混乱に終止符を打ち、当社グループのガバナンス体制を改善するとともに、金融機関に対する有利子負債の返済計画を新たに策定するなどの施策を通じて、当社の経営体制と財務状態を安定化させることにあると考えております。そこで、当社は、事業価値の毀損を防止しつつ、安定的な再建を図るため、会社更生手続を利用することにより、事業の再建を目指すことといたしました。
2.負債総額(2025年4月30日現在)
15,793百万円(当社単体)
3.今後の見通し
管財人は、2026年5月8日付けで、商取引債権等に関する裁判所の弁済許可を取得しました。今後は、裁判所の監督及び調査委員の調査を受けながら、管財人の指揮の下、安定的な事業運営を維持し、当社の再建に向けて最大限努力する所存です。
なお、当社の更生手続に関するスケジュール(予定)は以下のとおりです。
(1)管財人選任についての意見申述期間 2026年5月29日
(2) 管財人の報告書(会社更生法第84条第1項)の提出期限 2026年7月8日
(3) 更生債権等の届出期間 2026年7月8日
(4) 認否書の提出期限 2026年8月7日
(5) 更生債権等の一般調査期間 2026年8月14日から 2026年8月20日まで
(6) 更生計画案の提出期限(関係人) 2026年8月31日
(7) 更生計画案の提出期限(管財人) 2026年9月7日
(注)上記日程につきましては、今後の手続の進行によっては変更となる場合があります。
また、上述のとおり、当社株式は、東証により、2025 年 11 月 22 日付で特別注意銘柄の指定を受け、内部管理体制の改善が求められており、今後の状況次第で上場廃止になる可能性があります。当社としては上場廃止とならないよう、内部管理体制の改善に向けて注力する所存です。
4.有価証券上場規程第603条第1項に規定する再建計画等の審査に係る申請の有無
上述のとおり、当社は、有価証券上場規程第603条第1項に規定する当社株式の再建計画等の審査に係る申請を行い、審査の結果、同規程第601条第1項第3号ただし書き及び同施行規則第 601 条第3項第3号に規定する再建計画に該当すると認められました。
上場維持に関する上記の事項について、以下のとおり補足いたします。東証の有価証券上場規程は、上場会社が「更生手続を必要とするに至った場合」を上場廃止基準(以下「本上場廃止基準」といいます。)に該当するものと定めていますが、その例外として、同規程第601条第1項第3号ただし書き及び同施行規則第 601条第3項第3号に規定する再建計画の適時開示を行った場合には、本上場廃止基準に該当しないものとされています。当社は、東証に対し、同規程第603条第1項に規定する当社株式の再建計画等の審査に係る申請を行い、審査の結果、同規程第601条第1項第3号ただし書き及び同施行規則第601条第3項第3号に規定する再建計画に該当すると認められました。したがって、当社は、会社更生手続開始の申立てをしたことを理由として上場廃止となることはありませんが、当社株式は、東証により、2025年11月22日付で特別注意銘柄の指定を受け、内部管理体制の改善が求められておりますので、引き続き、今後の状況次第では、上場廃止になる可能性が残されております。当社としては、引き続き、上場を維持すべく、内部管理体制の改善に向けて、注力してまいります。
当社が2026年5月8日に公表いたしました「株式会社トーシンホールディングス 再建計画」について」の概要は以下のとおりです。
当社は、会社更生法の下で、事業価値の毀損を防止しつつ、安定的な再建を図るため、いわゆるDIP型の会社更生手続(代表取締役などの現経営陣から管財人の選任を受けるタイプの会社更生手続)を利用することにより、事業の再建を目指すこととし、以下の再建計画(以下「本再建計画」といいます。)を策定し、東証における上場を維持しながら、会社更生法に基づく更生手続により事業再生を図ることといたしました。本再建計画は、東証が定める有価証券上場規程第601条第1項第3号ただし書及び有価証券上場規程施行規則第601条第3項第3号に規定する再建計画として提出しております。
(1)本再建計画の基本方針
本再建計画は、会社更生法の下で、これを基本的な骨子として更生計画案を作成し、遂行する予定のものですが、当社グループの取引先、株主、そして取引金融機関に対する影響を適切に抑える内容となっています。
まず、取引先等の商取引債権者に対する支払は、裁判所の許可の下、すべて従前の約定どおりの時期・方法で実施することを予定しております。これにより、取引先の皆様に対してご迷惑をおかけすることなく、円滑な事業運営を継続することができるものと考えております。また、租税等の公租公課及び従業員の賃金等の労働債権も全額の弁済を予定しています。
次に、当社の株主に対する影響については、本再建計画において、当社が発行する上場株式の全部を消却すること(いわゆる 100%減資)は予定していないことから、株主の皆様は従前どおり当社が発行する上場株式を継続して保有し又は売却することができます。
また、当社の取引金融機関に対しては、本再建計画において、当社グループの借入債務に係る返済方法の変更を予定しております。返済期間は長期化するものの、本再建計画において、その元本全額と利息を弁済できる見込みです(ただし、下記②のとおり、会社更生法に基づく評定基準による財産評定において当社の財務状態が債務超過と認められる場合はこの限りではありません。)。
本再建計画の骨子は、概ね、下記①乃至⑥に記載のとおりです(今後の会社更生手続において、必要な変更又は修正がされる可能性があります。)。
①商取引債権等の弁済について
当社は、会社更生法の規定に基づき、裁判所の許可を得て、商取引債権者(リース債権者を含みます。)に対し、従前の約定どおり弁済を行う予定です。これにより、取引先の皆様に対してご迷惑をおかけすることなく、円滑な事業運営を継続し、もって当社グループに対する信用不安の発生を最小限に抑えることができるものと考えております。
②取引金融機関からの借入に対する弁済について
取引金融機関に対する借入債務については、従前の約定に基づく弁済に代えて、今後の当社の事業収益及び当社グループが保有する不動産の売却代金を原資として弁済を行います。
第一に、当社は、取引金融機関に対して、当社グループが保有する現預金のうち、翌期の事業運営に必要な一定額を超過する部分を原資として、借入金の弁済を行うことを予定しています。
第二に、当社グループは、遊休資産及び利益率の低い収益物件を中心に保有不動産の売却活動を進め、取引金融機関に対して弁済を行い、有利子負債を圧縮いたします。
なお、後述するスポンサーからの第三者割当増資が実現した場合には、これによる拠出金も弁済原資の一部を構成します。当社は、以上の弁済を内容とする15年間の長期弁済計画により、取引金融機関に対し、借入債務元本の全額と利息を弁済する更生計画案を作成する予定です。
また、当社グループは、現時点においては資産超過状態であると認識しておりますが、会社更生法に基づく評定基準による財産評定の結果、仮に当社が債務超過であることが明らかになった場合には、取引金融機関の有する債権については、更生計画に基づき、その額の一部について、免除又は債務の株式化(デット・エ クイティ・スワップ)を実施し、債務超過状態を解消します。
③スポンサー探索及び第三者割当増資の実施
当社は、資本の増強、資金繰りの安定化のための資金調達又は戦略的な資本提携等を目的として、当社に対して出資いただけるスポンサーの探索を行うことを予定しています。裁判所の許可を得てスポンサーとの合意に至った場合には、当該スポンサーを引受人として、第三者割当増資を実施する場合があります。なお、増資引受けに関する詳細条件については、管財人が今後探索するスポンサー候補との協議事項ですので、決定次第ご報告申し上げますが、当社の定款変更により新しい種類の種類株式に関する規定を設けた上で、種類株式を発行する可能性が あります。なお、当社は、東証が定める株主の希薄化等に関するルールに従ってスポンサー候補に対する第三者割当増資を実行する予定ですが、スポンサー候補による増資引受けに際しては、既存発行株式の価値が希薄化することが想定されます。
④ 既存の株式の取扱い
前述したとおり、当社は、本再建計画において、当社が発行する上場株式の全部を消却すること(いわゆる 100%減資)の実施は予定しておりません。したがって、当社の株主は、当社の株式を継続して保有し又は売却することが可能です。一方で、上記②及び③に記載しましたとおり、当社の取引金融機関又はスポンサーに対する第三者割当増資により、既存の株式について、上場廃止基準に反しない範囲(希薄化率300%を超えない範囲)で、議決権の希薄化が生じる可能性が あります。この場合、既存株主の皆様には一定の株主責任を負担していただくことになりますが、これらの新株の発行は、当社グループの再建及び事業継続のために必要なものと考えられますので、ご理解賜りますようお願い申し上げます。
上記に加え、当社は、資本金及び資本準備金の額の減少を行う可能性がありますが、これは、前述した 100%減資に該当するものではありません。
⑤ DIPファイナンスについて
当社は、本更生手続による再建を遂行するために必要な運転資金を保有しておりますが、より安定的かつ円滑に再建を進めることができるよう、当社の取引金融機関である株式会社三井住友銀行から、本日(2026年5月8日)付けで当座貸越枠の設定(いわゆるDIPファイナンスの供与)を受けております。
当座貸越契約の概要は以下の通りです。
融資形態 : 当座貸越
貸付人: 株式会社三井住友銀行
契約期限:2026年12月30日又は更生計画案の書面投票期限から5銀行営業日が経過する日のいずれか早い日
貸越極度額 : 700百万円
⑥ガバナンス体制の強化について
当社は、2025年11月25日付「東京証券取引所による特別注意銘柄の指定及び上場契約違約金の徴求についてのお知らせ」にてお知らせしたとおり、日本取引所自主規制法人の審査結果に基づき、元代表取締役である創業者石田信文氏の倫理観・誠実性の欠如などからガバナンスが機能不全に陥り、長期間にわたり複数の不適切会計が行われた結果、投資者の投資判断に深刻な影響を与える虚偽と認められる開示が行われ、また、投資者が適切な投資判断を行うにあたっての前提となる有価証券報告書等の財務諸表等に添付される監査報告書等の監査意見等が意見不表明等となったものであり、内部管理体制等について改善の必要性が高いと判断されたため、2025年11月22日付で、東証により、特別注意銘柄に指定されました。当社は、2025年12月15日付「調査委員会設置に関するお知らせ」、2026年1月9日付「社内検証委員会委員選任に関するお知らせ」、2026年2月24日付「(開示事項の変更)改善計画の開示延期に関するお知らせ」並びに2026年4月27日付「(開示事項の変更)改善計画の開示再延期に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、今後、2026年5月下旬までに改善計画を開示する予定であり(注:2026年5月26日付で適時開示済み)、本更生手続の下においても、管財人は、当該改善計画に基づき、特別注意銘柄の指定の解除を目指す方針です。
(2)裁判所の認可の見込み
① 更生計画案の可決の見込み
本再建計画を基礎として作成される本更生手続上の更生計画が裁判所に認可される前提として、更生計画案は、会社更生法上、(i)過半数の議決権を有する更 生債権者の同意、(ⅱ)4分の3以上に当たる議決権を有する更生担保権者の同意及び(ⅲ)過半数の議決権を有する株主の同意により可決される必要があります。
なお、会社更生法に基づく評定基準による財産評定の結果、当社が債務超過となった場合には、会社更生法の定めにより、株主に議決権は与えられません。
更生債権者(当社資産に対する担保権により債権が保全されていない債権者)には、一般には商取引債権者が含まれますが、当社の会社更生手続においては、商取引債権については随時弁済することを予定しておりますので、現時点においては、取引金融機関を除き、一般の更生債権者は、ほぼ生じないものと想定しております。
更生担保権者(当社資産に対する担保権により債権が保全されている債権者)は、現時点においては、取引金融機関がこれに該当するものと考えられます。当社は、今般の更生手続開始の申立てに先立ち、本更生手続において 更生担保権者となるものと想定される取引金融機関(全14金融機関)に対し、本更生手続のもとで本再建計画を進めることにつき説明を行った結果、全14金融機関のいずれからも異議はなかったことから、本更生手続において本再建計画を基礎として管財人が作成する更生計画案についても、現時点で想定される更生担保権者(取引金融機関)の議決権の総額の4分の3以上に当たる皆様から同意を得られる見込みがあるものと想定しております。
株主の同意につきましては、本再建計画が、当社グループの再建のために不可欠であること、当社が発行する上場株式の全部を消却すること(いわゆる100%減資)は予定していないことなどに照らせば、既存株主の皆様の利益に十分に配慮された計画であり、株主の皆様からご理解を得られる内容であるものと想定しております。もっとも、前述した過半数の議決権を有する株主の同意が得られない場合においても、会社更生法の規定に基づき、更生計画案において株主の権利を保護する条項を定める予定であることから、裁判所による更生計画の認可の要件を充足する見込みがあると考えられます。
② 更生計画の認可の見込み
本更生手続は、本日(2026年5月8日)付けで東京地方裁判所より更生手続開始決定がなされたものであり、法令及び最高裁判所規則の規定に適合するものです。また、以上で述べた本再建計画は、公正かつ衡平な内容であり、遂行可能であると考えられ、かつ誠実かつ公正な方法により、4分の3以上に当たる議決権を有する更生債権者等の同意、及び、過半数の議決権を有する株主の同意又はこれに代わる権利保護条項の規定による認可の要件を充足する見込みがあると考えております。
以上を踏まえ、当社といたしましては、本再建計画を基礎として作成される本更生手続における更生計画につき、裁判所の認可が得られる見込みは十分に存するものと考えております。また、調査委員候補者であった永沢徹弁護士より、本再建計画を基礎として作成される更生計画について裁判所の認可を得られる見込みがあることについて、事前に意見書を受領しておりますので、かかる裁判所の認可の見込みがあることが客観的にも確認されております。
(管財人の解任申立てに係る取締役会決議について)
当社は、2026年5月8日に、東京地方裁判所に対し会社更生手続開始の申立てを行い(東京地方裁判所令和8年(ミ)第4号)、同日、同裁判所より会社更生手続開始決定がされ、代表取締役であった石田雅文及び申立代理人であった弁護士粟田口太郎が管財人に選任されました。
しかしながら、2026年5月28日開催の株主による招集に係る臨時株主総会を経て当社の取締役会の構成に変更が生じたところ、2026年6月5日に開催された取締役会において、管財人石田雅文及び管財人粟田口太郎を管財人から解任するよう東京地方裁判所に申し立てることが決議されました。
1.解任事由として取締役会で説明された理由
(1)管財人石田雅文の解任事由
2026年5月28日開催の株主による招集に係る臨時株主総会において、取締役の解任が可決された者であ
って、取締役の任務懈怠責任を問われうる立場であるため、及び、管財人としての職務を公正に行うこと
が期待できないため。
(2)管財人粟田口太郎の解任事由
従前、会社の代理人弁護士として、石田雅文をサポートしており、同人に対する責任追及を期待できな
いため、及び、管財人としてスポンサー選定を公正に行うことが期待できないため。
2.申立予定日
未定
なお、管財人解任申立てに関する管財人石田雅文及び管財人粟田口太郎の意見は以下のとおりです。
<管財人石田雅文及び管財人粟田口太郎の意見>管財人としては、解任事由に該当する事実は存在せず、解任申立てには理由がないと考えていますので、このような解任申立てに対しては粛々と対応するとともに、引き続き2026年5月8日付「「株式会社トーシンホールディングス再建計画」について」にて公表した再建計画を履行することにより再建を図り、かつ、2026年5月26日付「改善計画・状況報告書の公表に関するお知らせ」にて公表した改善計画に従って、内部管理体制の改善をはじめとする諸課題にも対処してまいります。
(会社更生手続開始決定に対する株主による即時抗告について)
当社は、2026年5月8日に、東京地方裁判所に対し会社更生手続開始の申立てを行い(東京地方裁判所令和8年(ミ)第4号)、同日、同裁判所より会社更生手続開始決定がされ、代表取締役であった石田雅文及び申立代理人であった弁護士粟田口太郎が管財人に選任されました。
この会社更生手続開始決定に対して、当社の株主であり当社の取締役でもある石田ゆかり氏による2026年6月3日付の即時抗告書及び当社の株主である株式会社ジェットによる2026年6月8日付の即時抗告書が、それぞれ、東京地方裁判所に対して提出された事実が判明しました。
東京地方裁判所の会社更生手続開始決定は、その決定の時(2026年5月8日午後4時)から効力を生じており、即時抗告がありましても、会社更生手続開始決定を停止する効力(執行停止効)はありません。管財人による当社の事業経営権及び財産管理処分権は、現在でも有効に存続しています。
1.抗告人の概要
株式会社ジェット(当社株主)
石田ゆかり氏(当社株主)
なお、同氏は、当社の取締役であり、また、株式会社ジェットの監査役でもあります。
2.抗告理由の概要
いずれの即時抗告につきましても、①更生手続開始の原因となる事実が認められないこと、②事業の継続を内容とする更生計画案の作成若しくは可決の見込み又は事業の継続を内容とする更生計画の認可の見込みがないことが明らかであること、③不当な目的で更生手続開始の申立てがされたこと、及び、④更生手続開始申立ての手続が違法であることが、抗告理由として主張されております。
3.即時抗告に対する管財人石田雅文及び管財人粟田口太郎の意見
管財人としては、抗告理由とされた内容はいずれも正当でなく、即時抗告には理由がないと考えております。管財人としては、引き続き2026年5月8日付「「株式会社トーシンホールディングス再建計画」について」にて公表した再建計画を履行することにより再建を図り、かつ、2026年5月26日付「改善計画・状況報告書の公表に関するお知らせ」にて公表した改善計画に従って、内部管理体制の改善をはじめとする諸課題にも対処してまいります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
