有価証券報告書-第28期(2023/01/01-2023/12/31)
(重要な後発事象)
(報告セグメントの変更)
従来、当社グループの報告セグメントは、「マーケティングソリューションズ事業」及び「ECソリューションズ事業」の2区分としておりましたが、当社グループが2024年1月1日から経営管理区分を変更したことに伴い、翌連結会計年度から「マーケティングソリューションズ事業」、「ECソリューションズ事業」及び「トラベルテック事業」の3区分に変更することといたしました。
なお、変更後の報告セグメントの区分によった場合の当連結会計年度の報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報は、現在算定中であります。
(自己株式の取得及び自己株式の公開買付け)
当社は、2024年3月11日開催の取締役会において、会社法第459条第1項の規定による当社定款の定めに基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として、自己株式の公開買付け(以下、「本公開買付け」という。)を行うことを決議いたしました。
1.自己株式の取得及び自己株式の公開買付けの目的等
(1) 自己株式取得の理由
当社は、2023年3月上旬、当社の親会社であり筆頭株主であるZホールディングス中間株式会社(以下、「ZHD中間」という。)の完全親会社であるLINEヤフー株式会社(2023年10月1日付でZホールディングス株式会社から現在の商号に変更しております。以下、「LINEヤフー」という。)から、同社において、当社に係る資本政策について様々な選択肢に関する検討が継続的に行われており、主にLINEヤフーにおける事業ポートフォリオの選択と集中の観点から、LINEヤフーがZHD中間を通して所有する当社普通株式(以下、「LINEヤフー所有株式」という。)の一部売却による当社の子会社としての位置づけの見直しも選択肢に含まれている旨が共有されるに至りました。そこで、2023年4月上旬より、当社は、LINEヤフーとの間で、双方の株主にとって企業価値の最大化を図ることが可能となる形での資本関係の見直しについて継続的に議論を行ってまいりました。かかる議論を経る中で、①当社としては、当社の経営課題と認識しているLINEヤフーへの事業集中リスクを低減させるとともに、事業領域の拡大を図る観点からは、LINEヤフーとの一定の資本関係は維持しつつもLINEヤフーの当社に対する持分比率については現時点で引き下げることで、当社の独自の成長戦略を検討・推進することができ、当社の企業価値の向上及び株主共同の利益の確保が期待できる、②当社の予期しないタイミングで、LINEヤフーによるLINEヤフー所有株式の一部売却による当社の子会社としての位置づけの見直しの検討が本格化された場合には、当社において検討中のM&A案件等の投資案件を中止し、また、LINEヤフーによるLINEヤフー所有株式の一部売却の検討のために当社としても相当のリソースを割かざるを得ない可能性があることから、当社の中期経営計画の実現に支障が生じるリスクがあるが、自己株式取得は当社が当事者となる取引であることから、実施時期等について当社が主体的に決定できるところ、このような自己株式取得を通じて、LINEヤフーの持分比率を引き下げることにより、当社の予期しないタイミングでLINEヤフーがLINEヤフー所有株式の一部売却を行うリスクを低減できる、③LINEヤフー所有株式を自己株式として取得することは、当社の1株当たりの当期純利益(EPS)及び自己資本当期純利益率(ROE)等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元につながる、との考えに至ったことから、2023年9月上旬、LINEヤフーとの間で資本関係の見直しについて継続的に議論を行っているこのタイミングにおいて、当社が自己株式取得の方法を通じて、LINEヤフーの当社に対する持分比率の引き下げを行うことに合理性がある、と判断いたしました。
(2) 本公開買付けの理由
自己株式の具体的な取得方法については、①一定のまとまった数量及び金額以上の自己株式を取得すること、②株主間の平等性、③取引の透明性、④市場価格から一定のディスカウントを行った価格での当社普通株式の買付けが可能であることにより、当該価格で買付けを行った場合には、当社資産の社外流出の抑制につながること、及び⑤株主の皆様に一定の検討期間を与えた上で市場価格の動向を見ながら応募する機会を確保すること等を考慮して、金融商品取引所を通じた市場買付けの手法ではなく、公開買付けの方法により自己株式を取得することが、最適であると判断いたしました。
(3) 応募契約
ZHD中間が応募を予定する当社普通株式数は、買付予定数と同数であり、ZHD中間が2024年3月11日現在所有する当社普通株式16,788,400株(所有割合:51.92%)の一部である10,689,990株(所有割合:33.06%)(以下、「応募意向株式」という。)となります。
当社は、ZHD中間との間で、2024年3月11日付で、本公開買付けに、ZHD中間が応募意向株式を応募する旨の公開買付応募契約を締結しております。本公開買付けにおける買付予定数は、応募意向株式の数と同数となる10,689,990株(所有割合:33.06%)に設定しており、本公開買付けに応募された株券等の総数が買付予定数を上回った場合にはあん分比例の方式による買付けとなります。
当社としては、引き続きLINEヤフーとの一定の資本関係を維持しつつ、事業面における相乗効果を創出することによる企業価値の向上及び当社株主全体に共通する利益の創出を目指してまいります。本公開買付けにおいて応募意向株式の全部が買い付けられた場合でも、LINEヤフーの当社に対する議決権比率は20%以上となり、当社はLINEヤフーの子会社から持分法適用関連会社となる見込みであります。
2.自己株式の取得に関する取締役会決議内容
(1) 取得する株式の種類 普通株式
(2) 取得する株式の数 10,690,090株(上限)
(3) 株式取得価額の総額 11,000,102,610円(上限)
(4) 取得する期間 2024年3月12日から2024年5月31日まで
(5) 取得方法 公開買付け
3.本公開買付けの概要
(1) 買付予定数 10,689,990株
(2) 買付けの価格 普通株式1株につき、1,029円
(3) 買付けの期間 2024年3月12日から2024年4月9日まで(20営業日)
(4) 公開買付開始公告日 2024年3月12日
(5) 決済の開始日 2024年5月2日
(報告セグメントの変更)
従来、当社グループの報告セグメントは、「マーケティングソリューションズ事業」及び「ECソリューションズ事業」の2区分としておりましたが、当社グループが2024年1月1日から経営管理区分を変更したことに伴い、翌連結会計年度から「マーケティングソリューションズ事業」、「ECソリューションズ事業」及び「トラベルテック事業」の3区分に変更することといたしました。
なお、変更後の報告セグメントの区分によった場合の当連結会計年度の報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報は、現在算定中であります。
(自己株式の取得及び自己株式の公開買付け)
当社は、2024年3月11日開催の取締役会において、会社法第459条第1項の規定による当社定款の定めに基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として、自己株式の公開買付け(以下、「本公開買付け」という。)を行うことを決議いたしました。
1.自己株式の取得及び自己株式の公開買付けの目的等
(1) 自己株式取得の理由
当社は、2023年3月上旬、当社の親会社であり筆頭株主であるZホールディングス中間株式会社(以下、「ZHD中間」という。)の完全親会社であるLINEヤフー株式会社(2023年10月1日付でZホールディングス株式会社から現在の商号に変更しております。以下、「LINEヤフー」という。)から、同社において、当社に係る資本政策について様々な選択肢に関する検討が継続的に行われており、主にLINEヤフーにおける事業ポートフォリオの選択と集中の観点から、LINEヤフーがZHD中間を通して所有する当社普通株式(以下、「LINEヤフー所有株式」という。)の一部売却による当社の子会社としての位置づけの見直しも選択肢に含まれている旨が共有されるに至りました。そこで、2023年4月上旬より、当社は、LINEヤフーとの間で、双方の株主にとって企業価値の最大化を図ることが可能となる形での資本関係の見直しについて継続的に議論を行ってまいりました。かかる議論を経る中で、①当社としては、当社の経営課題と認識しているLINEヤフーへの事業集中リスクを低減させるとともに、事業領域の拡大を図る観点からは、LINEヤフーとの一定の資本関係は維持しつつもLINEヤフーの当社に対する持分比率については現時点で引き下げることで、当社の独自の成長戦略を検討・推進することができ、当社の企業価値の向上及び株主共同の利益の確保が期待できる、②当社の予期しないタイミングで、LINEヤフーによるLINEヤフー所有株式の一部売却による当社の子会社としての位置づけの見直しの検討が本格化された場合には、当社において検討中のM&A案件等の投資案件を中止し、また、LINEヤフーによるLINEヤフー所有株式の一部売却の検討のために当社としても相当のリソースを割かざるを得ない可能性があることから、当社の中期経営計画の実現に支障が生じるリスクがあるが、自己株式取得は当社が当事者となる取引であることから、実施時期等について当社が主体的に決定できるところ、このような自己株式取得を通じて、LINEヤフーの持分比率を引き下げることにより、当社の予期しないタイミングでLINEヤフーがLINEヤフー所有株式の一部売却を行うリスクを低減できる、③LINEヤフー所有株式を自己株式として取得することは、当社の1株当たりの当期純利益(EPS)及び自己資本当期純利益率(ROE)等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元につながる、との考えに至ったことから、2023年9月上旬、LINEヤフーとの間で資本関係の見直しについて継続的に議論を行っているこのタイミングにおいて、当社が自己株式取得の方法を通じて、LINEヤフーの当社に対する持分比率の引き下げを行うことに合理性がある、と判断いたしました。
(2) 本公開買付けの理由
自己株式の具体的な取得方法については、①一定のまとまった数量及び金額以上の自己株式を取得すること、②株主間の平等性、③取引の透明性、④市場価格から一定のディスカウントを行った価格での当社普通株式の買付けが可能であることにより、当該価格で買付けを行った場合には、当社資産の社外流出の抑制につながること、及び⑤株主の皆様に一定の検討期間を与えた上で市場価格の動向を見ながら応募する機会を確保すること等を考慮して、金融商品取引所を通じた市場買付けの手法ではなく、公開買付けの方法により自己株式を取得することが、最適であると判断いたしました。
(3) 応募契約
ZHD中間が応募を予定する当社普通株式数は、買付予定数と同数であり、ZHD中間が2024年3月11日現在所有する当社普通株式16,788,400株(所有割合:51.92%)の一部である10,689,990株(所有割合:33.06%)(以下、「応募意向株式」という。)となります。
当社は、ZHD中間との間で、2024年3月11日付で、本公開買付けに、ZHD中間が応募意向株式を応募する旨の公開買付応募契約を締結しております。本公開買付けにおける買付予定数は、応募意向株式の数と同数となる10,689,990株(所有割合:33.06%)に設定しており、本公開買付けに応募された株券等の総数が買付予定数を上回った場合にはあん分比例の方式による買付けとなります。
当社としては、引き続きLINEヤフーとの一定の資本関係を維持しつつ、事業面における相乗効果を創出することによる企業価値の向上及び当社株主全体に共通する利益の創出を目指してまいります。本公開買付けにおいて応募意向株式の全部が買い付けられた場合でも、LINEヤフーの当社に対する議決権比率は20%以上となり、当社はLINEヤフーの子会社から持分法適用関連会社となる見込みであります。
2.自己株式の取得に関する取締役会決議内容
(1) 取得する株式の種類 普通株式
(2) 取得する株式の数 10,690,090株(上限)
(3) 株式取得価額の総額 11,000,102,610円(上限)
(4) 取得する期間 2024年3月12日から2024年5月31日まで
(5) 取得方法 公開買付け
3.本公開買付けの概要
(1) 買付予定数 10,689,990株
(2) 買付けの価格 普通株式1株につき、1,029円
(3) 買付けの期間 2024年3月12日から2024年4月9日まで(20営業日)
(4) 公開買付開始公告日 2024年3月12日
(5) 決済の開始日 2024年5月2日
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
