有価証券報告書-第29期(2024/01/01-2024/12/31)

(重要な後発事象)
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2025年1月31日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるダイナテック株式会社(以下「ダイナテック」という。)を吸収合併(以下「本合併」という。)することを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 ダイナテック株式会社
事業の内容 宿泊施設向け情報システムの開発・提供
(2)企業結合日
2025年4月1日(予定)
なお、本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併に該当し、ダイナテックにおいては会社法第784条第1項に規定する略式合併に該当するため、いずれも合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものであります。
(3)企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社、ダイナテックを吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
バリューコマース株式会社
(5)本合併に係る割当の内容
当社の完全子会社との合併であるため、本合併による新株式の発行、資本金の増加及び合併交付金その他一切の対価の支払いはありません。
(6)その他取引の概要に関する事項
当社グループは、宿泊施設向けのソリューションを提供するダイナテックを中心にトラベルテック事業を推進してまいりました。この度、検討を重ねた結果、宿泊施設向けトータルソリューションの提供によるトラベルテック事業のさらなる拡大を目的として、意思決定の迅速化、経営リソースの柔軟な配分、事業投資の推進を図るため、本合併を行うことといたしました。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行う予定であります。
(オンラインモールのストア向けクリック課金型広告「StoreMatch(ストアマッチ)」及びCRMツール「STORE's R∞(ストアーズ・アールエイト)」に係るLINEヤフー株式会社との取引契約の終了及びこれに伴う移行サポート業務の提供に係る基本合意書の締結)
当社は、2025年1月31日開催の取締役会において、当社と当社の主要取引先であるLINEヤフー株式会社(以下「LINEヤフー」という。)との間におけるオンラインモールのストア向けクリック課金型広告「StoreMatch(ストアマッチ)」及びCRMツール「STORE's R∞(ストアーズ・アールエイト)」(以下「両サービス」という。)に係る取引契約が、2025年7月31日をもって終了する旨、及びこれに伴い、LINEヤフーとの間で、当社がLINEヤフーに対して、LINEヤフーが開発する両サービスに代わるサービス(以下「新サービス」という。)への移行に関するコンサルティング業務及びその他業務を提供する旨の基本合意書を締結することを決議し、同日付で基本合意書を締結いたしました。
なお、LINEヤフーは、2024年12月31日現在において当社の株式の28.15%を間接的に保有するその他の関係会社に該当しております。
(注)2024年12月31日現在。当社が所有する自己株式を除く。
(1)取引契約の終了及び移行サポート業務の提供に係る基本合意書の締結の理由
当社は、これまでLINEヤフーが運営する「Yahoo!ショッピング」のストア向けに両サービスを提供してまいりましたが、LINEヤフーが経営戦略を変更し、プラットフォームの一元化を行うべく自社開発する方針となったことに伴い、同社から、両サービスに係る契約を2025年3月以降、順次終了することについて協議したい旨の申し入れがありました。当社といたしましては、両サービスの契約終了による当社への経済的影響の大きさ等に鑑み、両サービスに係る取引を可能な限り継続することをLINEヤフーに対して要請し、同社と協議を重ねた結果、両サービスに係る取引契約は2025年7月31日をもって終了することとなりました。これに伴い、当社が新サービスへの円滑な移行をサポートするためのコンサルティング業務及びその他業務(両サービスの設定データの提供及び人的支援等を含む。)をLINEヤフーから受託し、その対価として10億円を同社から受領することにつきまして、両社間で合意するに至りました。
(2)契約の相手会社の名称、契約締結の時期及び契約の内容
契約の相手会社の名称:LINEヤフー株式会社
契約締結の時期 :2025年1月31日
契約の内容 :取引契約の終了及び移行サポート業務の提供
a.取引契約の終了
当社とLINEヤフーとの間におけるオンラインモールのストア向けサービスに係る取引契約は、2025年7月31日をもって終了すること。
取引契約が終了するサービス
・「StoreMatch(ストアマッチ)」
当社は、クリック等の広告成果に応じた広告費をストアより受領するとともに、広告掲載料をLINEヤフーに支払います。
・「STORE's R∞(ストアーズ・アールエイト)」
当社は、ツールをストアに提供し、クーポン表示等による商品購入の促進に応じた委託料をLINEヤフーより受領します。
b.移行サポート業務の提供
当社が新サービスへの円滑な移行をサポートするためのコンサルティング業務及びその他業務(両サービスの設定データの提供及び人的支援等を含む。)をLINEヤフーから受託し、その対価として10億円を同社から受領すること。
(3)取引契約の終了が営業活動等へ及ぼす重要な影響
LINEヤフーとの両サービスを通じた取引は2025年7月31日をもって終了予定であり、2025年12月期の両サービスを通じた売上高の減少は、2024年12月期の8月から12月までの実績より概算で73億円を見込んでおります。また、両サービスに係る取引契約が終了する2025年7月31日までの期間においては、両サービスと新サービスが並行稼働するため、顧客の一部が新サービスに移行し、両サービスを通じた売上高が減少する可能性があります。基本合意書においては、当該移行に伴い減少した両サービスを通じた当社の売上高について、両社間で精算することで合意いたしました。その後、両社間で協議した結果、両サービスに係る契約に規定されている当社帰属分の利益に係る掛け率を、新サービスから得られる対価に乗じて得られる額を、LINEヤフーから受領することとなりました。
取引の内容(連結会計年度 自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)

サービスの種類	取引の内容	LINEヤフーへの 売上高又は仕入高(百万円)	ストアへの売上高(百万円)	両サービスの 売上高の合計 (百万円)	連結売上高に占める両サービスの売上高の割合(%)
クリック課金型広告 「StoreMatch (ストアマッチ)」 (注)	サービス提供に係る役務収入	-	13,968	13,968	45.9
	サービス提供に係る役務原価	11,134	-	-	-
CRMツール 「STORE's R∞(ストアーズ・アールエイト)」	サービス提供に係る役務収入	2,484	-	2,484	8.2
計				16,452	54.1

(注)「ディスプレイ広告」を除く。
また、当社が新サービスへの円滑な移行をサポートするためのコンサルティング業務及びその他業務(両サービスの設定データの提供及び人的支援等を含む。)をLINEヤフーから受託し、その対価として10億円を同社から受領することを予定しております。