有価証券報告書-第31期(2025/04/01-2026/03/31)

(1)㈱りそなホールディングス(以下「りそなHD」)と締結している資本業務提携契約
① 当該契約を締結した年月日
2025年7月31日
② 当該契約の相手方の氏名又は名称及び住所

名称	㈱りそなホールディングス
住所	東京都江東区木場一丁目5番65号

③ 契約の概要と目的
ⅰ.当社の役員について候補者を指名する権利をりそなHDが有する旨の合意
りそなHDは、議決権保有割合が15%を下回っていないことを条件として、当社の常勤又は非常勤の監査等委員でない取締役1名を指名する権利を有しております。りそなHDによる取締役の指名は、当社の指名・報酬諮問委員会で承認されることを条件としております。当社は、毎事業年度に係る各定時株主総会において、りそなHDに指名された候補者を取締役候補者とする旨の内容を含む取締役選任議案を付議するものとしております。
ⅱ.りそなHDが一定の株式保有割合を超えて当社株式を保有することを制限する旨の合意
りそなHDは、当社の事前の書面による承諾を得ることなく、りそなHDが保有する当社株式等に係る完全希釈化ベースの議決権保有割合を超えて、直接又は間接を問わず、単独で又は第三者と共同して、当社株式を取得又は承継してはならないこととされています(但し、受託者、ブローカー、ディーラー、引受人、カストディアンその他の名義人として、第三者のために当社株式を取得又は承継する場合を除かれます。)。当社は、りそなHDが合理的な理由に基づき当社株式の取得又は承継について当社に承諾を求めた場合、協議に応じるものとしております。
ⅲ.合意の目的
当社及びりそなHDは、自ら又はそれぞれの子会社をして、以下の事項を含む、既存決済事業基盤及び業界ポジション強化・拡大に向けた取組み並びに新規事業の共同開発及び既存事業の優先的な連携を共同して行うことについて協議及び検討することを合意しており、本契約は、かかる提携の実行性を促進することを目的としています。
・両社間の決済取扱高の目標設定及び当該目標達成のための共同営業体制の構築
・当社グループが提供する決済システム及び決済商材を活用した決済事業の提携領域の拡大
・両社グループが展開する関連分野の事業における相手方グループの提案機会の提供
・与信アルゴリズムの開発及び中小企業・スタートアップに対する金融サービス提供を目的とした合弁企業による事業の推進
・上記合弁企業が提供する金融サービスと連携する次世代の決済アプリケーションの共同開発
④ 取締役会における検討状況その他の当該提出会社における当該合意に係る意思決定に至る過程
当社は、りそなHDと2022年11月に資本業務提携を開始し、非対面決済事業と次世代Fintech事業での協業を開始しました。また、当社は、2023年12月には、りそなHDと資本業務提携強化を目的とした資本業務提携契約を締結し、非対面決済事業と次世代Fintech事業の協業の強化に加え、スタートアップ投資・オープンイノベーション分野へと提携領域を拡大することについて合意しております。りそなHDの決済事業子会社であるりそな決済サービス㈱の一部株式取得による持分法適用関連会社化や、ベンチャー投資を目的としたDGりそなベンチャーズ1号投資事業有限責任組合の共同運営を開始しており、両社グループ間の協業は、着実に拡大しております。また、りそなHDはこれまでに第三者割当及び市場買付等を通じて、当社株式の30.90%(2026年3月31日現在の総議決権数に占める割合)を取得しており、当社はりそなHDを当社の中長期的な成長における戦略的パートナーと位置付けております。
当社は、りそなHDとの資本業務提携をさらに強固にし、これまでの業務提携の枠組みを更に拡大・強化し、両社グループの経営資源の更なる融合を図り、両社が中期経営計画の注力事業として共に掲げる決済事業の強化・シェア拡大と金融・DXサービス等の次世代Fintech事業の成長加速を目指して、2025年7月31日開催の取締役会において、新たに資本業務提携契約を締結することを合意いたしました。
⑤ 当該合意が提出会社の企業統治に及ぼす影響
当社は、上記③ⅰに記載の本合意が当社の企業統治に及ぼす影響は軽微であると考えております。その理由は、当該合意はりそなHDとの提携及び成長の実効性を促進するための方法の一環として合理的に位置づけられるものであり、また、りそなHDによる取締役の指名は当社の指名・報酬諮問委員会で承認されることを条件とされ、かつ、りそなHDの指名取締役は1名と限定的であることに加えて、当社の取締役会においては、利益相反取引及び特別利害関係について慎重な配慮をした上で運営を行うためであります。
(2)業務提携契約等

会社名	相手方の名称	国名	契約品目	契約内容	契約期間
㈱デジタルガレージ	㈱クレディセゾン	日本	業務提携に関する基本合意	国内及び海外におけるインキュベーション事業及びマーケティング事業に関する事業連携を目指した業務提携	―
㈱デジタルガレージ	㈱講談社	日本	資本業務提携に関する基本合意	両社の知見やノウハウを結集し、グローバルに亘るコンテンツのデジタル配信及びマーケティング事業の拡大を図り、両社の企業価値を向上させることを目指した資本業務提携	―
㈱デジタルガレージ	東芝テック㈱	日本	資本業務提携 契約書	両社の協業関係を長期的かつ継続的に構築し、決済ビジネス関連及びデジタルマーケティングサービス関連において共同で取組みを実施し、それぞれの方針の実現に向け、推進していくことを目的とした資本業務提携	―
㈱デジタルガレージ	㈱ジェーシービー	日本	資本業務提携 契約書	事業上の関係を発展させ、共同営業モデルの構築や新たな対面EC決済ソリューション開発の共同検討等を行い、互いの企業価値を向上させるため、相互に協力することを目的とした資本業務提携	―

(3)ローン契約と社債に付される財務上の特約

契約締結日	2021年9月30日	2023年3月28日	2024年10月28日	2024年11月7日	2025年3月27日	2025年3月31日
相手方の属性	都市銀行 他	都市銀行	都市銀行 他	都市銀行 他	都市銀行	都市銀行
期末残高 (百万円)	4,231	5,000	5,000	7,200	10,000	5,000
弁済期限	2028年10月31日	2026年4月30日	2026年10月31日	2029年10月31日	2028年3月31日	2028年3月31日
担保の内容	なし	なし	なし	なし	なし	なし
特約の内容	・各事業年度の末日における貸借対照表の純資産の金額を、直近の事業年度の末日における純資産の合計の75%以上に維持すること。 ・各事業年度の末日における損益計算書の当期純損益が2期連続して損失とならないようにすること。