有価証券報告書-第22期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

33 後発事象
募集新株予約権(有償ストック・オプション及び税制適格ストック・オプション)の発行
当社は、2020年5月28日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役に対しては有償ストック・オプション(以下、「2020年第1回新株予約権」)、当社及び当社子会社の従業員に対しては無償にて税制適格ストック・オプション(以下、「2020年第2回新株予約権」)を発行することを決議いたしました。なお、2020年第1回新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。各新株予約権の概要は次のとおりであります。
(2020年第1回新株予約権)
(1) 募集の条件
① 発行数
33,000個 (左記の数は割当予定数であり、申込みがなされなかった場合等、割り当てる本新株予約権の数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって、発行する本新株予約権の数とする。)
② 発行価格
本新株予約権1個当たり5,500円
③ 割当日
2020年7月1日
(2) 新株予約権の内容等
① 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
普通株式 3,300,000株 (本新株予約権1個当たり100株)
② 新株予約権の行使時の払込金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、行使価額)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、2,280円とする。
③ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(a)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株当たりの発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価格を加えた額を、付与株式数で除した額とする。
(b)新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額
i 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
ii 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記i記載の資本金等増加限度額から、上記iに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
④ 新株予約権の行使期間
2023年7月3日から2024年9月30日
(3) 新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割当てを受けた者(以下、新株予約権者)は、2021年3月期乃至2023年3月期の各事業年度において、金融サービス事業のセグメント利益(税引前利益)が全て550億円以上となり、かつ、2021年3月期乃至2023年3月期の金融サービス事業のセグメント利益(税引前利益)の3期累計額が1,700億円以上となった場合のみ、本新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が当社又は当社関係会社の取締役、監査役もしくは従業員を任期中に解任された場合又は懲戒解雇された場合は、この限りではない。
③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(2020年第2回新株予約権)
(1) 募集の条件
① 発行数
40,000個 (左記の数は割当予定数であり、申込みがなされなかった場合等、割り当てる本新株予約権の数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって、発行する本新株予約権の数とする。)
② 発行価格
本新株予約権1個当たり0円
③ 割当日
2020年7月1日
(2) 新株予約権の内容等
① 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
普通株式 4,000,000株 (本新株予約権1個当たり100株)
② 新株予約権の行使時の払込金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、行使価額)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、2,280円とする。ただし、当該価額が割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を下回る場合には、行使価額は、割当日の終値と同額とする。
③ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(a)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株当たりの発行価格は、行使価額と同額とする。
(b)新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額
i 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
ii 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記i記載の資本金等増加限度額から、上記iに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
④ 新株予約権の行使期間
2023年7月3日から2028年9月29日
(3) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、定年退職の場合、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。