訂正有価証券報告書-第33期(令和2年6月1日-令和3年5月31日)
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
2017年2月17日取締役会決議
決議日時点の付与対象者の区分及び人数は、取締役5名、子会社取締役12名、使用人74名であります。
(注)1.新株予約権の目的となる株式数は、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。
2.新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降、当社が当社株式につき株式の分割(無償割当を含む。)又は株式の併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、割当日以降、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合にも、必要かつ合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
3.割当日以降、当社が当社普通株式につき株式の分割(無償割当を含む。)又は株式の併合を行う場合、分割又は併合の比率の逆数を乗じて比例的に調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
また、割当日以降、当社が普通株式の時価を下回る価格で当社普通株式の発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く。)を行う場合、次の算式により1株当たり行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、割当日以降、当社が合併または、会社分割等を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に定められる1株当たり行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権について定められた取得条項に準じて決定する。
⑨その他新株予約権の行使の条件
残存新株予約権について定められた行使の条件に準じて決定する。
5.新株予約権の取得事由及び条件
①当社は、当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされたとき)は、当社取締役会が別途定める日に、同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができる。
②新株予約権は、新株予約権者が、「新株予約権の行使の条件」に記載する規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合並びに対象者が本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者が保有する全ての新株予約権(一部の放棄の場合には当該新株予約権)を無償で取得することができる。
2019年10月18日取締役会決議
決議日時点の付与対象者の区分及び人数は、取締役5名、使用人47名であります。
(注)1.新株予約権の目的となる株式数は、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。
2.新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降、当社が当社株式につき株式の分割(無償割当を含む。)又は株式の併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、割当日以降、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合にも、必要かつ合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
3.割当日以降、当社が当社普通株式につき株式の分割(無償割当を含む。)又は株式の併合を行う場合、分割又は併合の比率の逆数を乗じて比例的に調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
また、割当日以降、当社が普通株式の時価を下回る価格で当社普通株式の発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く。)を行う場合、次の算式により1株当たり行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、割当日以降、当社が合併または、会社分割等を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に定められる1株当たり行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権について定められた取得条項に準じて決定する。
⑨その他新株予約権の行使の条件
残存新株予約権について定められた行使の条件に準じて決定する。
5.新株予約権の取得事由及び条件
①当社は、当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされたとき)は、当社取締役会が別途定める日に、同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができる。
②新株予約権は、新株予約権者が、「新株予約権の行使の条件」に記載する規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合並びに対象者が本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者が保有する全ての新株予約権(一部の放棄の場合には当該新株予約権)を無償で取得することができる。
2021年8月27日株主総会決議
決議日時点の付与対象者の区分及び人数は、取締役5名であります。
(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類及び数
普通株式とし、本新株予約権1個当たり100株(以下、本議案において「対象株式数」という。)とする。なお、本新株予約権の割当日(以下、本議案において「割当日」という。)後に、当社が当社普通株式につき株式分割(株式無償割当てを含む。)又は株式併合を行うなど対象株式数の調整をすることが適切な事由が生じた場合には、当社は必要と認める対象株式数の調整を行うものとする。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額(以下、本議案において「行使価額」という。)に当該新株予約権に係る対象株式数を乗じた金額とする。行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(当日に売買がない場合はそれに先立つ直近日の終値)を下回る場合は後者の価額に1.05を乗じた金額とする。
なお、割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(株式無償割当てを含む。)又は株式併合を行うなど行使価額を調整することが適切な事由が生じた場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとする。
3.本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日の翌日から当該決議の日後10年を経過する日までの範囲内で、当該取締役会決議の定めるところによる。
4.本新株予約権の行使の条件
①本新株予約権の割当てを受けた取締役は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会
社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他
正当な理由がある場合はこの限りではない。
②上記①にも関わらず、本新株予約権の割当てを受けた取締役が死亡した場合は、当社と本新株予約権の割
当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約の条件に従い、相続人は、相続の対象となった本新
株予約権を行使することができるものとする。
③その他の権利行使条件については、当社と本新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権
割当契約に定める。
5.本新株予約権の取得条項
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画または本新株予約権の目的である種類の株式
についての株式の併合等について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)が
なされた場合は、当社は取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得する
ことができる。
②本新株予約権の割当てを受けた取締役が権利行使する前に、「新株予約権の行使の条件」(注)4に定め
る規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は取締役会が別途定める日の到来をもっ
て、本新株予約権を無償で取得することができる。
6.本新株予約権のその他の内容
本新株予約権に関するその他の内容については、取締役会において定めるものとする。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
2017年2月17日取締役会決議
決議日時点の付与対象者の区分及び人数は、取締役5名、子会社取締役12名、使用人74名であります。
| 事業年度末現在 (2021年5月31日) | 提出日の前月末現在 (2021年7月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 149 | 149 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容 及び数(株) | 普通株式 14,900(注)1、2 | 同左 14,900(注)1、2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 280(注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2019年4月1日から 2022年3月31日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 416 資本組入額 208 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、顧問、従業員であることを要す。ただし、当社又は当社関係会社の取締役又は監査役の任期満了により退任した場合又は当社又は当社関係会社を定年退職した場合その他正当な理由のある場合はこの限りではない。 ②その他の権利行使条件について は、当社と新株予約権者との間 で締結する新株予約権割当契約 に定める。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡する時は取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注)1.新株予約権の目的となる株式数は、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。
2.新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降、当社が当社株式につき株式の分割(無償割当を含む。)又は株式の併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、割当日以降、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合にも、必要かつ合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
3.割当日以降、当社が当社普通株式につき株式の分割(無償割当を含む。)又は株式の併合を行う場合、分割又は併合の比率の逆数を乗じて比例的に調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
また、割当日以降、当社が普通株式の時価を下回る価格で当社普通株式の発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く。)を行う場合、次の算式により1株当たり行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後1株当たり行使価額 | = | 調整前1株当たり行使価額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、割当日以降、当社が合併または、会社分割等を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に定められる1株当たり行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権について定められた取得条項に準じて決定する。
⑨その他新株予約権の行使の条件
残存新株予約権について定められた行使の条件に準じて決定する。
5.新株予約権の取得事由及び条件
①当社は、当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされたとき)は、当社取締役会が別途定める日に、同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができる。
②新株予約権は、新株予約権者が、「新株予約権の行使の条件」に記載する規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合並びに対象者が本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者が保有する全ての新株予約権(一部の放棄の場合には当該新株予約権)を無償で取得することができる。
2019年10月18日取締役会決議
決議日時点の付与対象者の区分及び人数は、取締役5名、使用人47名であります。
| 事業年度末現在 (2021年5月31日) | 提出日の前月末現在 (2021年7月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 276 | 276 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容 及び数(株) | 普通株式 27,600(注)1、2 | 同左 27,600(注)1、2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 240(注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年12月1日から 2024年11月30日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 292 資本組入額 146 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、顧問、従業員であることを要す。ただし、当社又は当社関係会社の取締役又は監査役の任期満了により退任した場合又は当社又は当社関係会社を定年退職した場合その他正当な理由のある場合はこの限りではない。 ②その他の権利行使条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定める。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡する時は取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注)1.新株予約権の目的となる株式数は、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。
2.新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降、当社が当社株式につき株式の分割(無償割当を含む。)又は株式の併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、割当日以降、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合にも、必要かつ合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
3.割当日以降、当社が当社普通株式につき株式の分割(無償割当を含む。)又は株式の併合を行う場合、分割又は併合の比率の逆数を乗じて比例的に調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
また、割当日以降、当社が普通株式の時価を下回る価格で当社普通株式の発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く。)を行う場合、次の算式により1株当たり行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後1株当たり行使価額 | = | 調整前1株当たり行使価額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、割当日以降、当社が合併または、会社分割等を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に定められる1株当たり行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権について定められた取得条項に準じて決定する。
⑨その他新株予約権の行使の条件
残存新株予約権について定められた行使の条件に準じて決定する。
5.新株予約権の取得事由及び条件
①当社は、当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされたとき)は、当社取締役会が別途定める日に、同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができる。
②新株予約権は、新株予約権者が、「新株予約権の行使の条件」に記載する規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合並びに対象者が本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者が保有する全ての新株予約権(一部の放棄の場合には当該新株予約権)を無償で取得することができる。
2021年8月27日株主総会決議
決議日時点の付与対象者の区分及び人数は、取締役5名であります。
| 提出日現在 (2021年8月27日) | |
| 新株予約権の数(個) (注)1 | 未定 (1年間で400個を上限とする。) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)1 | 未定 (1年間で40,000個を上限とする。) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)2 | 未定 |
| 新株予約権の行使期間 (注)3 | 未定 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 未定 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 |
(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類及び数
普通株式とし、本新株予約権1個当たり100株(以下、本議案において「対象株式数」という。)とする。なお、本新株予約権の割当日(以下、本議案において「割当日」という。)後に、当社が当社普通株式につき株式分割(株式無償割当てを含む。)又は株式併合を行うなど対象株式数の調整をすることが適切な事由が生じた場合には、当社は必要と認める対象株式数の調整を行うものとする。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額(以下、本議案において「行使価額」という。)に当該新株予約権に係る対象株式数を乗じた金額とする。行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(当日に売買がない場合はそれに先立つ直近日の終値)を下回る場合は後者の価額に1.05を乗じた金額とする。
なお、割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(株式無償割当てを含む。)又は株式併合を行うなど行使価額を調整することが適切な事由が生じた場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとする。
3.本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日の翌日から当該決議の日後10年を経過する日までの範囲内で、当該取締役会決議の定めるところによる。
4.本新株予約権の行使の条件
①本新株予約権の割当てを受けた取締役は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会
社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他
正当な理由がある場合はこの限りではない。
②上記①にも関わらず、本新株予約権の割当てを受けた取締役が死亡した場合は、当社と本新株予約権の割
当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約の条件に従い、相続人は、相続の対象となった本新
株予約権を行使することができるものとする。
③その他の権利行使条件については、当社と本新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権
割当契約に定める。
5.本新株予約権の取得条項
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画または本新株予約権の目的である種類の株式
についての株式の併合等について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)が
なされた場合は、当社は取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得する
ことができる。
②本新株予約権の割当てを受けた取締役が権利行使する前に、「新株予約権の行使の条件」(注)4に定め
る規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は取締役会が別途定める日の到来をもっ
て、本新株予約権を無償で取得することができる。
6.本新株予約権のその他の内容
本新株予約権に関するその他の内容については、取締役会において定めるものとする。
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