有価証券報告書-第35期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(企業結合等関係)
(株式取得による子会社化及び吸収合併)
当社は、2021年4月27日開催の取締役会において、株式会社P&Pの全株式を取得して子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約書を締結し、2021年5月11日付で全株式を取得して同社を完全子会社化しました。
また、2022年2月21日開催の取締役会において、同社の吸収合併を決議し、2022年3月31日付で当社を存続会社とし、同社を消滅会社とする吸収合併をしました。
1. 株式取得及び吸収合併の目的
当社は、新たなメディア事業を創出することができる企業、または、ポストコロナにおいて発展性のある事業・業種を対象として、M&Aを活用した成長戦略を推進しております。
本企業は福岡県に本社を置く、システム開発及び技術者派遣事業を行う企業であり、本株式取得により当社のテクノロジー事業が大きく前進し、当社全体の収益力を向上させるものと判断し、同社の株式を取得し子会社化いたしました。
また、当社グループにおける経営資源の集中と効率化を図るため、当社を存続会社とし、同社を消滅会社とする吸収合併をしました。
2. 株式取得の概要
(1) 被取得企業の名称および事業の内容
被取得企業の名称 株式会社P&P
事業の内容 システム開発及び技術者派遣事業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、新たなメディア事業を創出することができる企業、または、ポストコロナにおいて発展性のある事業・業種を対象として、M&Aを活用した成長戦略を推進しております。
本企業は福岡県に本社を置く、システム開発及び技術者派遣事業を行う企業であり、本株式取得により当社のテクノロジー事業が大きく前進し、当社全体の収益力を向上させるものと判断し、同社の株式を取得し子会社化いたしました。
(3) 企業結合日
2021年5月11日(株式取得日)
2021年4月1日(みなし取得日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得により、当社が議決権の100%を取得したことによるものです。
(8) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 35,267千円
(9) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
248,164千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
3. 吸収合併の概要
(1) 吸収合併の日程
合併に係る取締役会決議日 2022年2月21日
合併契約締結日 2022年2月21日
合併期日(効力発生日) 2022年3月31日
(注)本合併は、当社においては会社法第796条第2項に定める簡易合併、株式会社P&Pにおいては同法第784条第1項に定める略式合併に該当するため、両社の株主総会の承認を得ることなく行うものです。
(2) 吸収合併の方式
当社を存続会社とし、株式会社P&Pを消滅会社とする吸収合併です。
(3) 吸収合併に係る割当ての内容
当社の完全子会社との合併であるため、本合併による新株の発行、資本金の増加及び合併交付金、その他一切の対価の交付を行いません。
(4) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施しております。