有価証券報告書-第33期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(重要な後発事象)
(第三者割当による第1回新株予約権の発行及び行使)
1.新株予約権の発行
当社は、2020年3月25日開催の取締役会において、第三者割当による第1回新株予約権(行使価額修正条項及び行使停止条項付)(以下「本第1回新株予約権」)の発行を決議し、2020年4月10日に本第1回新株予約権の発行価額の全額の払込が完了しました。概要は以下のとおりとなっております。

(1) 割当日	2020年4月10日
(2) 発行新株予約権数	50,000個
(3) 発行価額	総額8,500,000円
(4) 当該発行による潜在株式数	5,000,000株(本第1回新株予約権1個につき100株) 本第1回新株予約権については、下記「(6)行使価額及び行使価額の修正条件」に記載のとおり行使価額が修正される場合がありますが、上限行使価額はありません。本第1回新株予約権に係る下限行使価額は138円ですが、下限行使価額においても、本第1回新株予約権に係る潜在株式数は5,000,000株です。
(5) 調達資金の額	1,378,500,000円(注)
(6) 行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額 275円 本第1回新株予約権の行使価額は、本第1回新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」といいます。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」といいます。)(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額に修正されます。但し、修正後の金額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
(7) 募集又は割当方法	第三者割当の方法によります。
(8) 割当予定先	株式会社SBI証券
(9) 権利行使期間	2020年4月13日～2022年4月12日
(10) 資金用途	具体的な使途 金額(百万円) ①フリーペーパー事業の推進のための組織再編及び採用に関する費用 151 ②本社機能移転及び支局の統廃合に関する投資及び費用 99 ③システム刷新に関する投資及び費用 100 ④M&A及び資本・業務提携に係る投資及び費用 1,028 合 計 1,378
(11) その他	当社は、SBI証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件として、本第1回新株予約権に関する第三者割当契約(以下「本第1回新株予約権割当契約」といいます。)を締結しております。本第1回新株予約権割当契約において、以下の内容が定められております。 ・本第1回新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回・割当予定先による本第1回新株予約権の取得に係る請求また、本第1回新株予約権割当契約の規定により、SBI証券が本第1回新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要します。

(注) 調達資金の額は、本第1回新株予約権の払込金額の総額に本第1回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、本第1回新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本第1回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本第1回新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本第1回新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本第1回新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
2.新株予約権の行使
当連結会計年度末後、当社が2020年4月10日に発行した第1回新株予約権(行使価額修正条項及び行使停止条項付)の権利行使が行われております。
新株予約権が行使され、2020年4月13日から2020年6月5日までに発行した株式の概要は以下のとおりであります。
(1) 行使された新株予約権の個数 4,130個
(2) 発行した株式の種類及び株式数 普通株式 413,000株
(3) 資本金増加額 56,964千円
(4) 資本準備金増加額 56,964千円
なお、2020年6月5日付取締役会決議に基づき、本第1回新株予約権について、2020年6月29日において残存する全ての新株予約権45,870個を取得し、直ちにその全てを消却いたしました。
(第三者割当による第2回新株予約権の発行)
1.新株予約権の発行
当社は、2020年6月5日開催の取締役会において、第三者割当による第2回新株予約権(行使価額修正条項付)(以下「本第2回新株予約権」)の発行を決議し、2020年6月29日に本第2回新株予約権の発行価額の全額の払込が完了しました。概要は以下のとおりとなっております。

(1) 割当日	2020年6月29日
(2) 発行新株予約権数	4,500,000個
(3) 発行価額	総額2,835,000円
(4) 当該発行による潜在株式数	4,500,000 株(新株予約権1個につき1株) 上限行使価額はありません。 下限行使価額は当初 148 円としますが、下限行使価額においても、潜在株式数は 4,500,000 株であります。
(5) 調達資金の額	1,233,135,000円(注)
(6) 行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額は、275 円とします。 本第2回新株予約権の行使価額は、2020 年6月 30 日以後(同日を含みます。)、各 取引日(株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」といいます。)において 売買立会が行われる日をいい、以下「修正日」といいます。)毎に修正されます。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の93%に 相当する金額の 0.1 円未満の端数を切り下げた額(以下「基準行使価額」といいます。但し、当該金額が、下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。)に修正されます。また、各修正日の直前取引日に本第2回新株予約権の 発行要項第 11 項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されます。
(7) 募集又は割当方法	第三者割当の方法によります。
(8) 割当予定先	EVO FUND
(9) 権利行使期間	2020年6月30日～2021年2月17日
(10) 資金用途	具体的な使途 金額(百万円) ①フリーペーパー事業の推進のための組織再編及び採用に関する費用 151 ②本社機能移転及び支局の統廃合に関する投資及び費用 15 ③システム刷新に関する投資及び費用 70 ④M&A及び資本・業務提携に係る投資及び費用 996 合 計 1,233
(11) その他	当社は、EVO FUNDとの間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生後に、行使コミット条項、割当予定先が本第2回新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要すること、本第2回新株予約権の発行要項第 14 項に基づく本第2回新株予約権の取得については原則として EVO FUND の同意を要すること等を規定する本第2回新株予約権買取契約を締結しております。

(注)資金調達の額は、本第2回新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、本第2回新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少する可能性があります。また、本第2回新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本第2回新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は変動します。加えて、上記資金調達の額の計算に際して用いられている本第2回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本第2回新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本第2回新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。
(重要な経営改善策の決定)
当社は、2020年4月30日開催の取締役会において、構造改革における重要施策として、フリーペーパー発行エリアの縮小を決議いたしました。
1.改善策の内容
当社は、発行エリアの選択と経営資源の集中という戦略に基づき、各エリアの成長性及び採算性などを総合的に熟慮した結果として、発行エリアの縮小及びその日程を決定いたしました。
具体的には、東京都内における多摩地域を中心とする発行エリアを縮小し、収益性の高いエリアに経営資源を集中させ、さらなる収益の改善を目指します。また、発行エリアの縮小に伴い、営業拠点の集約・効率化を目的として、立川支局、城南支局、湘南支局及び町田支局を横浜支局に統合、城東支局を埼玉東支局に統合いたします。
2.縮小する発行エリアの内容及び日程

誌名	縮小するエリア数/全エリア数	終了日
ぱど	30エリア/全86エリア	2020年5月末から2020年8月末まで
まみたん	6エリア/全14エリア	2020年4月末から2020年7月末まで
ご近所ドクターBOOK	3エリア/全8エリア	2020年11月末から2021年2月末まで
吉祥寺ECCO!!	1エリア/全1エリア	2020年5月末
ぐらんぱど	1エリア/全6エリア	2020年7月末

(注)全エリア数は2020年3月末時点
3.縮小する発行エリアの経営成績

	縮小する発行エリアの合計(a)	2019年3月期連結実績(b)	比 率(a/b)
売上高	758百万円	7,997百万円	9.5%

さらに、当社は、2020年6月2日開催の取締役会において、フリーペーパー発行エリアの追加縮小を決議いたしました。
1.発行エリア追加縮小の理由
当社は、2020年4月30日に開示いたしました「構造改革に伴うフリーペーパー発行エリアの見直しに関するお知らせ」に記載の通り、成長性及び採算性などを総合的に勘案し、主に多摩地域における発行エリアの縮小を実施しております。一方で、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う実体経済への影響は大きく、当社の事業環境は急速に悪化し、想定していた受注目標が未達となるなど、当初想定していた利益目標を大きく下回る状況が生じておりました。斯様な状況のもと、地元密着型広告の市場回復に時間を要するエリアにつきましては、休刊等による営業効率の向上化策を実施することといたしました。 具体的には、首都圏におけるAFFLUENT、まみたん、ぐらんぱどを含む全ての別冊を休刊とし、ぱど誌の発行エリアにつきましては、利益を最大化することを目的として横浜及び埼玉における主要エリアに限定いたします。なお、連結子会社である仙台ぱど及びその他フランチャイズ契約に基づくぱど誌及び別冊の発行につきましては変更ございません。
2.縮小する発行エリアの内容及び日程

誌名	縮小するエリア数/全エリア数	終了日
ぱど	32エリア/全86エリア	2020年6月末から2020年7月末まで
別冊	全エリア	2020年6月末から2020年10月末まで

(注)全エリア数は2020年3月末時点
3.縮小する発行エリアの経営成績

	縮小する発行エリアの合計(a)	2019年3月期連結実績(b)	比 率(a/b)
売上高	1,280百万円	10,866百万円	11.8%

(希望退職制度による退職者募集)
当社は、2020年5月12日開催の取締役会において、以下のとおり、希望退職制度による退職者の募集を行うことを決議いたしました。
1.募集の理由
当社は、2020年3月13日に開示しました「構造改革の実施に関するお知らせ」のとおり、現在事業全般における構造改革の最中にあり、抜本的なコスト構造の見直しを進めてまいりました。しかしながら、昨今の新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、日本全体として景気の後退局面にあり、当社を取り巻く事業環境は厳しさを増しております。政府による非常事態宣言に基づき、外出自粛及び一部業種の休業要請が継続するなかでテレワークによる勤務が広がるなど、人々の生活様式が大きく変化する可能性があり、従前の人員配置の考え方を根底から変えなければ、今後、業界での生き残りは困難であると判断いたしました。
上記理由により、当社では、今後の事業環境に対応可能な人的資源の最適化に向けて、希望退職制度に基づき退職者を募集することといたしました。
2.募集の概要
(1)募集人員 100名程度
(2)募集期間 2020年5月14日～2020年5月20日
(3)退職日 2020年6月30日
(4)優遇措置退職者に対する再就職の支援
3.募集の結果
(1)応募者数 105名
(2)業績への影響 本件による2020年3月期連結決算への影響はありません。また、2021年3月期の連結業績につきましては、本件に伴い、年間で約279百万円の人件費の減少を見込んでおります。
さらに、当社は、2020年5月28日開催の取締役会において、以下のとおり、希望退職制度による退職者の追加募集を行うことを決議いたしました。
1.募集の理由
当社は、2020年5月12日に開示しました「希望退職制度による退職者募集に関するお知らせ」のとおり、構造改革に伴う抜本的なコスト構造の見直し、及び、今後の事業環境に対応可能な人的資源の最適化に向けて、希望退職制度に基づく退職者の募集(以下、「前回募集」といいます)を実施いたしました。人員数の観点からは、前回募集の人員100名に対し結果は105名となり、概ね想定のとおり進捗しておりました。
一方、事業面においては、2020年4月の月次実績及び2020年5月の着地見込などの経営指標を注視するなかで、受注目標に対して大きく未達となるなど、当初想定していた利益目標を大きく下回る状況が生じておりました。そのため、発行ページ数の削減による原価抑制や支局オフィスの閉鎖による地代家賃の低減などあらゆるコスト削減策を実行しておりますが、今後の当社フリーペーパー事業における存続可能性を第一義的に考え、希望退職制度に基づく退職者の追加募集を実施することといたしました。
2.募集の概要
(1)募集人員 70名程度
(2)募集期間 2020年5月28日～2020年6月3日
(3)退職日 2020年7月31日
(4)優遇措置退職者に対する再就職の支援
3.募集の結果
(1)応募者数 73名
(2)業績への影響 本件による2020年3月期連結決算への影響はありません。また、2021年3月期の連結業績につきましては、本件に伴い、年間で約214百万円の人件費の減少を見込んでおります。
(連結子会社の株式譲渡)
1.株式譲渡の理由
当社は、本業であるフリーペーパー事業に注力するという今後の戦略に則り、経営資源を集約し、効率的な事業運営を目指すため、店舗販促ツール等の新商品開発や管理運営を担う株式会社ぱどラボの保有全株式を、地域フランチャイジーである取引先へ譲渡することが決定いたしました。
なお、本株式譲渡は構造改革の一環として実施するものであり、当社の構造改革が前進していることの証左であります。
2.譲渡する相手会社の名称
泉州広告株式会社
3.譲渡の時期
株式譲渡実効日 2020年5月29日
4.異動する子会社の名称、事業内容及び会社との取引内容(2020年3月31日現在)
(1)名称 株式会社ぱどラボ
(2)事業内容 インターネット広告事業、インターネットASP事業、広告代理業
(3)会社との取引内容 当社が経営指導を行うとともに、情報システム業務、本部業務、営業サポート業務を受託しているほか、広告の取引関係があります。
5.売却する株式の数、売却価額、売却損益及び売却後の持分比率(1)売却する株式の数 1,679株(2)売却価額 60百万円
(3)売却損益 ―百万円(4)売却後の持分比率 ―%
(連結子会社の株式譲渡に関する基本合意の締結)
当社は、2020年6月5日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社リビングプロシードの株式譲渡
(以下、「本株式譲渡」という)に係る基本合意書の締結を決議いたしました。
1.株式譲渡の理由
当社は、2018年11月13日付け「会社分割(簡易吸収分割)による当社子会社への配布関連事業承継に関するお知らせ」にて開示しましたとおり、前支配株主であるRIZAPグループ株式会社のもと、株式会社サンケイリビング新聞社との機能集約を目的として地域情報誌等の配布・流通を管理する部門を株式会社リビングプロシードに吸収分割しました。当社としては、今後は本業である地域情報誌の編集・発行事業に専念するため、当社媒体の配布・流通を管理する部門を当社内に再度設置し、他社媒体の配布機能を担う株式会社リビングプロシードの分離による財務状況の改善を検討してまいりました。
このような前提の下、当社は株式会社リビングプロシードが保有する配布網及び地域密着性に関する相乗効果を期待できるパートナーとの協業・提携の可能性を模索してまいりましたところ、本日、本株式譲渡の相手先との間で、本株式譲渡に関する基本合意書を締結いたしました。
本株式譲渡により手元資金を確保し、現在取り組んでいる構造改革を早期かつ確実に進めてまいります。
2.譲渡する相手会社の名称
本株式譲渡の相手先は事業法人ですが、相手先の強い意向により非開示とさせていただきます。なお、相手先との間に資本関係、人的関係、取引関係等の関係はございません。また、当社の関連当事者には該当しておりません。
3.譲渡の時期
基本合意締結日 2020年6月5日
株式譲渡契約締結日 2020年7月10日(予定)
株式譲渡実行日 2020年8月10日(予定)
4.異動する子会社の名称、事業内容及び会社との取引内容(2020年3月31日現在)
(1)名称 株式会社リビングプロシード
(2)事業内容 プロモーション及びコミュニケーション活動に関わるマーケティング活動全般
(3)会社との取引内容 当社が編集・発行する地域情報誌及びチラシの配布業務を委託しております。