有価証券報告書-第33期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(継続企業の前提に関する事項)
当社は、2019年3月期から2期連続して重要な営業損失、当期純損失を計上しているため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。
それに対し、当社は当該事象等を解消するべく、以下の対応策に取り組んでまいります。
①営業・制作拠点及び本社機能の再編
製販一体型の組織とすることにより当社発行フリーペーパーの情報性、デザイン性等を改善し、管理コストの削減を行うため、営業・制作拠点及び本社機能の再編を実施いたしました。
具体的には、立川支局、城南支局、湘南支局及び町田支局を横浜支局に統合、城東支局を埼玉東支局に統合いたしました。
②フリーペーパー発行エリアの見直し
収益性の高いエリアに経営資源を集中させ、さらなる収益の改善を行うため、不採算のフリーペーパー発行エリアの撤退又は縮小を実施いたします。
具体的には、首都圏におけるAFFLUENT、まみたん、ぐらんぱどを含む全ての別冊を休刊とし、ぱど誌の発行エリアにつきましては、横浜及び埼玉における主要エリアに限定し、収益性の高いエリアに経営資源を集中させます。
③連結子会社の再編
連結子会社を再編しスリム化することで、管理コストの低減を目指します。
具体的には、株式会社ぱどデザイン工場、株式会社ぱどシップ、株式会社九州ぱどの吸収合併、及び株式会社ぱどラボの株式譲渡を決議しております。また、2020年6月5日に開示いたしました「連結子会社の異動(子会社株式の譲渡)に関する基本合意書締結及び特別損失の計上予定のお知らせ」に記載の通り、株式会社リビングプロシードにおいては、株式譲渡に関する基本合意書を締結しております。
④フリーペーパー事業の推進のための組織再編及び採用
プラットフォームを開発するエンジニアやプロジェクトマネージャー、プラットフォームへの集客や新たな顧客の開拓等を実施するマーケティング人員、電話や電子メール等の手段を活用し顧客先へ訪問せずに顧客との商談を獲得する非訪問型営業であるインサイドセールス人員、実際に顧客先まで訪問し顧客を獲得する訪問型営業であるフロントセールス人員、顧客満足度を高めるため、提供しているサービスやシステムをその顧客が使いこなせるように導入支援やサポートを行い、顧客満足度を向上させ解約防止等を目指すカスタマーサクセス人員を採用する予定です。これにより、アプローチすべきエリア、業界等を適切に選定し、インサイドセールスが顧客の開拓を専門に行うことで顧客開拓の数と質を高め、それによりフロントセールスは顧客に寄り添える時間を最大化でき、カスタマーサクセスチームにより顧客満足度を向上させ解約率の低下を抑えることが可能と判断しております。
⑤システム開発
フリーペーパー事業の新たなプラットフォームを開発する予定です。また、管理コストを効率化し、上場企業としてのコンプライアンスを網羅した、経営分析、業務効率化を兼ね備えた営業管理システム、配布管理システム、会計システム等に刷新し、コスト削減だけではなく1人あたりの管理コストの効率化を実施いたします。
⑥希望退職制度による退職者募集
昨今の新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、日本全体として景気の後退局面にあり、当社を取り巻く事業環境は 厳しさを増しております。政府による非常事態宣言に基づき、外出自粛及び一部業種の休業要請が継続するなかでテレワークによる勤務が広がるなど、人々の生活様式が大きく変化する可能性があり、従前の人員配置の考え方を根底から変えなければ、今後、業界での生き残りは困難であると判断いたしました。上記理由により、当社では、今後の事業環境に対応可能な人的資源の最適化に向けて、希望退職制度に基づき100名程度の退職者の募集を行い、応募者数は105名、また、追加で70名程度の退職者の募集をを行い、応募者数は73名の結果となりました。
⑦M&A及び資本・業務提携に関する投資
これまで新規事業の立ち上げや開発力強化のためにM&A等を活用することはなく、自力で事業立ち上げを実施してまいりました。しかしながら、予想を超える収益環境の変化においては、事業の拡大及び収益の多角化をこれまで以上に加速させることが企業価値の向上に資するものと考え、そのための手法として、M&A等を含めた投融資資金の活用に取り組むことを決断いたしました。
M&A等の対象としては、当社のフリーペーパー事業の構造的な見直しに伴う新たなメディア事業を創出することができる企業、具体的にはデジタルプラットフォームを開発するエンジニアやデザイナーを有し、この開発したシステムを運用する能力のある企業を想定しております。また、新型コロナウイルスの感染拡大を契機として新しい生活様式への変化が提唱されるなど社会全体が変革期にある状況を踏まえ、収益の多角化の観点から、フリーペーパー事業のみならずポストコロナにおいて発展性のある事業・業種を対象としたM&Aも視野に入れております。
⑧財務基盤の安定化
当社は2020年3月25日の取締役会において、2020年4月10日を割当日とする第三者割当による第1回新株予約権(行使価額修正条項及び行使停止条項付)(以下「第1回新株予約権」といいます。)の発行を決議しており、2020年6月5日までに一部行使が行われた結果、新株予約権の対価と合わせて113,226千円を調達しております。
また、2020年6月5日に開示いたしました「第三者割当による第2回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行及び新株予約権の買取契約(マンスリー・コミット・イシュー)の締結に関するお知らせ」に記載の通り、早急かつより確実に資金を調達できる可能性の高い手法に切り替える必要があると判断したため、第1回新株予約権を取得・消却の上、EVO FUNDを割当先とした第2回新株予約権(行使価額修正条項付)(以下「第2回新株予約権」といいます。)を発行することといたしました。第2回新株予約権の発行により、総額で1,233,135千円の調達を見込んでおります。
以上の対応策を実施することにより継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況の解消に取り組んでまいります。しかし、①営業・制作拠点及び本社機能の再編、②フリーペーパー発行エリアの見直し、③連結子会社の再編、⑥希望退職制度による退職者募集についてはすでに着手しているものの、成果が出るまでに一定の期間を要します。また、④フリーペーパー事業の推進のための組織再編及び採用については実施途上であり、⑤システム開発、⑦M&A及び資本・業務提携に関する投資は構想段階にあります。また、⑧財務基盤の安定化につきましては、第2回新株予約権の行使期間が約半年間あり、その間の株価の推移によっては想定通りの資金調達が行えない可能性があります。加えて、新型コロナウイルスの感染拡大の影響による取引先の臨時休業等により、当社の財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があり、現時点では継続企業の前提に重要な不確実性が認められます。
なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表には反映しておりません。