有価証券報告書-第35期(令和3年6月1日-令和4年5月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社の連結子会社である株式会社エコミックは、2022年4月18日開催の取締役会において、株式会社ビズライト・テクノロジー(以下「ビズライト・テクノロジー社」という)の発行済株式646,540株のうち586,040株(90.6%)を取得し、子会社化とすることを決議しました。その後、2022年4月30日をもってビズライト・テクノロジー社代表取締役社長田中博見から株式会社エコミックへの譲渡手続きが完了いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社ビズライト・テクノロジー
事業の内容 :ソフトウエア開発、サーバー設計・構築、ハードウエア・ファームウエア設計開発等
(2) 企業結合を行った主な理由
ビズライト・テクノロジー社は、コンピュータのソフトウエア開発並びにボードコンピュータ等のハードウエア開発を行なっております。同社を子会社化することにより、お客様のDX化などのニーズにあわせたサービスの更なる拡充及び時代の変化に対応すべく、当社グループのペイロール事業の製品である「簡単年調」等HR TechHR テックの強化が図れるものと判断し、当社グループ企業として迎え入れることといたしました。
(3) 企業結合日
2022年4月30日
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
株式会社ビズライト・テクノロジー
(6) 取得した議決権比率
90.6%(間接所有)
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
企業結合日が2022年4月30日であり、貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額につきましては、株式譲渡人が個人であることや株式譲渡人との合意により守秘義務があるため、開示を控えさせていただきます。なお、取得価額は、適切なデューディリジェンスを実施のうえ、第三者機関が算出した評価額を勘案し、株式譲渡人との協議により、合理的と考えられる金額にて決定しています。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
財務デューディリジェンス費用 1,227千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
78,336千円
(2) 発生原因
被取得企業に係る時価純資産と取得価額の差額により発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	143,538千円
固定資産	22,893
資産合計	166,431
流動負債	75,881
固定負債	168,886
負債合計	244,768

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。