有価証券報告書-第33期(令和1年6月1日-令和2年5月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、「信頼のおつきあいをモットーに社会のブレーンたらん」という経営理念のもと、信頼される企業活動を通し、お取引先と人材の心強いブレーンとなるべく、雇用創造の役割と使命を果たしてまいりたいと考えております。コーポレート・ガバナンスの機能を充実させるため、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる組織体制の確立を重要な経営課題のひとつとして位置づけております。また、株主をはじめとする幅広いステークホルダーに対して適時かつ適切に情報開示を行うとともに、より効率的かつ健全で透明性の高い経営体制の構築・整備に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要
当社は、2017年8月29日開催の第30期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。この移行は、取締役会の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能のより一層の強化と、コーポレート・ガバナンスの更なる向上を図ることを目的としております。
a.取締役会
取締役会は、本報告書提出日現在、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名、監査等委員である取締役3名の計9名、うち監査等委員である社外取締役3名により構成され、毎月1回の定時取締役会や必要に応じて開催される臨時取締役会により、取締役会規程に定める事項並びに重要な意思決定を行い、月次決算の確認、業務執行状況等の報告等を受けて、他の取締役の職務執行状況の監督を行っております。
本報告書提出日現在の取締役会の構成員は以下のとおりであります。
議 長:代表取締役社長 佐藤良雄
構成員:専務取締役 新谷隆俊、常務取締役 益山健一、常務取締役 橋本正太、常務取締役 蜂谷忠義、取締役 中川均、社外取締役(監査等委員)佐々木大祐、社外取締役(監査等委員)岡田実、社外取締役(監査等委員)濱田康行
b.経営会議
経営会議は、原則週1回開催し、経営会議規程に基づき会社業務の執行に関する重要事項を立案、審議及び決定を行い、迅速な意思決定を行うとともに、積極的な意見交換をしております。また、監査等委員会にて選定された監査等委員長 佐々木大祐(社外取締役)は、経営会議に出席し、必要に応じて説明を求め、意見を述べることができることとしております。
本報告書提出日現在の経営会議の構成員は以下のとおりであります。
議 長:代表取締役社長 佐藤良雄
構成員:専務取締役 新谷隆俊、常務取締役 益山健一、常務取締役 橋本正太、常務取締役 蜂谷忠義、取締役 中川均、執行役員部長 田中希久代、執行役員部長 水田充彦、執行役員部長 佐藤永一郎
c.月例営業会議
月例営業会議は、毎月1回開催し、各事業部門の経営状況の正確かつ迅速な把握を行うとともに、情報の共有化を図っております。
本報告書提出日現在の月例営業会議の構成員は以下のとおりであります。
議 長:常務取締役 橋本正太
構成員:代表取締役社長 佐藤良雄、専務取締役 新谷隆俊、常務取締役 益山健一、常務取締役 蜂谷忠義、取締役 中川均、執行役員部長 田中希久代、執行役員部長 水田充彦、執行役員部長 佐藤永一郎、各部門の所属長等17名
d.監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員3名で構成しており全員が社外取締役であり、原則月1回の監査等委員会を開催しております。監査等の方針・計画や、選定監査委員の職務の遂行に関する事項決定し、取締役の職務執行の監査等や、監査等委員以外の取締役の選任・報酬等についての意見の決定等を行います。
本報告書提出日現在の監査等委員会の構成員は以下のとおりであります。
議 長:監査等委員長 佐々木大祐(社外取締役)
構成員:監査等委員 岡田実(社外取締役)、濱田康行(社外取締役)
③当該体制を体制を採用する理由
当社は、迅速かつ実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築が重要であると考えております。
当社では監査等委員会設置会社を採用し、取締役会の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能のより一層の強化と、コーポレート・ガバナンスの更なる向上を図っております。
当社は、監査等委員会の職務の補助は内部監査室が兼務し、監査等委員会の監査業務のサポートを行っております。監査等委員会は、内部監査室及び内部統制評価担当と適時に情報共有を図るとともに必要に応じて調査を求める等連携に努めております。また、監査等委員会が主体となり内部統制システムを通じた組織的な監査を実施しているため、必ずしも常勤者の選定を必要としないことから、常勤の監査等委員を選定しておりません。
監査等委員会は、業務執行取締役からの情報提供を受け、監査等委員長は必要に応じて経営会議等に出席し、監査の実効性及び効率性の向上に取り組んでおります。
なお、本報告書提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。
④提出会社の企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備状況
当社は、取締役会において以下のとおり「内部統制システムの基本方針」を決議しております。
1.取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 当社グループは、共通の経営理念に基づき社会から信頼を得る企業活動を行うため、「企業行動規範」を制定し、取締役及び使用人に周知徹底を図る。
② 「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス体制の構築及び運用を行う。また、経営管理部はコンプライアンスに関する研修等を実施し周知徹底・推進を図る。
③ 内部監査室は各部門における法令、定款及び諸規程の遵守状況を監査し、内部統制評価担当は内部統制の有効性を評価し、社長に報告する。
④ 法令違反を早期に発見し、違反状態の早期解消を図るために、使用人が直接情報提供を行う手段として内部通報制度を確立する。
⑤ 金融商品取引法の定めに基づき、財務報告の信頼性を確保するための内部統制に係る報告体制を整備するとともに、「内部統制評価基本規程」を制定し、有効かつ効率的な運用及び評価を実施する。
⑥ 「反社会的勢力対応規程」等に則り、反社会的な活動や勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断し排除する体制を整備して適切な対応を行う。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
① 取締役の職務執行に係る情報及び文書の取り扱いについては、法令及び社内規程等を整備し適切に作成、保存又は廃棄を行う。また、必要に応じて運用状況の検証、社内規程等の見直しを行う。
② 保存期間は、文書・情報の種類、重要性に応じて「取締役会規程」、「文書取扱規程」等において規定された期間とする。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 取締役会及び経営会議等において、当社及び当社グループの事業活動に関するリスクを定期的又は必要に応じて把握・評価し、リスク管理体制の整備・見直しを行う。
② リスク管理に関する社内規程を制定し、想定されるリスクに応じた有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制の整備に努める。
③ 不測の事態が発生した場合には、社内規程等に則り、損害・影響等を最小限にとどめるための手段を講じるよう努める。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 取締役会は、毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関わる重要事項の意思決定及び経営全般に対する監督を行う。また、迅速かつ慎重な意思決定をするため、経営会議を組織し、審議・決議を行う。
② 「取締役会規程」、「経営会議規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等を制定し、決裁手続き及び決裁権限等を明確に定め、業務を効率的に遂行できるよう努める。
5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 子会社の取締役及び使用人は、当社グループ共通の経営理念に基づき社会から信頼を得る企業活動を行うため、「企業行動規範」及び社内規程を制定し周知徹底を図る。
② 当社は、子会社の経営に関して各社の自主性を尊重しつつ、子会社の情報は当社にて集約並びに管理し業務遂行状況を把握するとともに、透明性のある適切な経営管理に努める。
③ 「関係会社管理規程」に基づき、業績及び経営状況に影響を及ぼす重要な事項については、定期的又は適時に子会社より報告を受け、事前協議を行う体制を構築する。
④ 当社において「リスク管理規程」を制定し、当社グループの想定されるリスクに応じた有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制の整備に努める。
⑤ 上場子会社は、自らリスク管理を行い、そのリスク管理の状況について、定期的又は必要に応じて当社に報告する体制を整備する。
⑥ 当社の内部監査室は子会社における内部監査を実施し、当社の内部統制評価担当では子会社の内部統制の有効性を評価する。
6.当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
① 監査等委員会が職務を補助すべき取締役及び使用人(以下、「監査等委員会補助者」という。)を置くことを求めた場合には、適切な人員を配置する。
② 監査等委員会補助者の人事考課及び人事異動については、監査等委員会の意見を尊重する。
③ 監査等委員会補助者は、その職務を優先して従事し、その期間は業務執行上の指揮命令を受けず、監査等委員会の指示に従うものとする。
7.当社の監査等委員会への報告に関する体制及び報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
① 監査等委員会は、「監査等委員会規程」を制定し年度監査計画を策定し、当該計画に従って当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人から報告を受ける。
② 監査等委員は、「監査等委員会規程」に基づき当社の取締役会及び重要な会議に出席するとともに、重要な決裁書類等を閲覧し、当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人にその説明を求めることができるものとする。
③ 当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等が発見された場合は、監査等委員への適切な報告体制を確保する。
④ 内部監査室は監査計画及び監査結果を、内部統制評価担当は評価実施計画及び評価実施結果を監査等委員に報告する。
⑤ 監査等委員への報告を行った当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いをすることを禁止し、その旨を当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に周知徹底する。
8.当社の監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁償を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行に必要であると認められた場合は、速やかに当該費用及び債務を処理する。
9.その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は監査等委員会監査への理解を深め、監査等委員会補助者の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に努めるものとする。
② 監査等委員会が代表取締役や会計監査人と定期的に意見交換をする場を設け、監査等委員会補助者がその場に参加できるように整備する。
③ 内部監査室及び内部統制評価担当は監査等委員会と緊密な連携を保つとともに、監査等委員会は必要に応じて内部監査室及び内部統制評価担当に調査を求めることができるものとする。
④ 監査等委員会及び監査等委員会補助者は、必要に応じて、弁護士及び会計監査人等より監査業務に関する助言を受けることができるよう整備する。
b.リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制につきましては、取締役会において積極的な意見交換と迅速な意思決定を行っております。また、経営会議を原則週1回開催し、会社業務の執行に関する重要事項を立案、審議及び決定を行い、迅速な意思決定を行うとともに、積極的な意見交換を行っております。
なお、社会から信頼される企業、企業人であるべく、より踏み込んだコンプライアンス推進体制を構築するためコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスの周知徹底・推進を図っております。
個人情報保護法の遵守につきましては、プライバシーマークを2006年2月に取得し強化に努めております。
c.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制の状況
上記a.5.に記載のとおりであります。
d.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)全員は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
e.反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況
当社は、反社会的な活動や勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断し排除する体制を整備して適切な対応を行うことを基本方針としており、コンプライアンス・リスク管理体制の整備の一環と捉え体制を構築しております。具体的には、「企業行動規範」、「反社会的勢力対応規程」、「反社会的勢力対応マニュアル」等を整備し、契約書等への暴力団等排除条項の挿入、新規取引開始申請時や年1回の既存取引等に対する調査等をはじめとした取組みを継続して実施しております。
f.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。
g.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
h.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、機動的な資本政策を遂行することを目的として、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
i.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年11月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
j.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としたものであります。