有価証券報告書-第32期(2022/04/01-2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループにおきましては、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、経営責任を明確にするうえで、取締役の役割分担に応じて権限と責任を明確にし、それに沿って各部門の収益増大につながる施策を実行いたします。また、日々の業務遂行において、取締役会ではリスク管理に意を払い、法令等の遵守はもとより、業績等の進捗状況及び効率的な経営の推進を絶えずチェックしながらスピード感ある企業運営の仕組みづくりを目指しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査等委員会設置会社であり、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置し、その補完機関としてリスク・コンプライアンス委員会などを設置しております。
取締役会は、代表取締役社長 小町剛が議長を務め、代表取締役副社長 飯塚達也、専務取締役 磯貝清、常務取締役 染谷太郎、取締役 金井健太郎、篠原雄治、井上大輔、小澤信幸及び堀江和久、常勤監査等委員である取締役 岡田英明、監査等委員である社外取締役 深井崇史、中瀬進一、三木昌樹、小部春美及び安藤真由美の15名で構成され、毎月定例的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。取締役会では経営戦略の決定、重要事項の付議のほか、業績の進捗状況及び執行状況が報告され、各取締役の業務執行の状況を監督しております。
監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役 岡田英明を委員長とし、監査等委員である社外取締役5名とで構成され、毎月定例的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。常勤監査等委員は、取締役会のほか、リスク・コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。
リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長 小町剛を委員長とし、内部監査室長、管理本部長、法務部長、常勤監査等委員、その他委員長が任命した委員で構成されており、毎月定例的に開催し、当社グループのコンプライアンスやリスク管理等を統括しております。
当社グループにおいては、事業規模及び事業分野の拡大と進展に対応すべく、スピーディーな経営判断と機動的な業務執行のために柔軟な組織編成を行い、権限の委譲と責任の明確化を図っており、各取締役は相互に監視監督に努めております。また、取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、監査等委員6名中の5名を社外取締役としております。各社外取締役は企業経営に対する豊富な経験と幅広い知見を有するとともにそれぞれ高い専門性を有し、独立した立場としてその専門的見地から的確な経営監視を行っております。以上から現体制で、コーポレート・ガバナンス体制が十分機能していると判断しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
○内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法が定める「業務の適正を確保するために必要な体制」を次のとおり決定しております。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ.文書管理規程に基づき、以下に列挙する職務執行に係る重要情報を文書又は電磁的記録により、関連資料とともに保存・管理する。取締役は、これらの文書等を速やかに閲覧できるものとする。
・株主総会議事録、取締役会議事録、その他各種合議体の議事録
・計算書類等
・稟議書
・官公庁その他公的機関等に提出した書類の写し
ロ.前項に掲げる文書以外の文書についても、その重要度に応じて、保管期間、管理方法等については、文書管理規程で定めるところによる。
ハ.取締役及び従業員に対して、文書管理規程に従って文書の保存、管理を適正に行うよう指導するものとする。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ.リスク管理方針に基づき、適切なリスク管理体制の整備を行うとともに、リスク管理方針を部・室に浸透させる。
ロ.代表取締役社長を委員長とし、代表取締役社長が部長・室長から任命した委員を構成員とするリスク・コンプライアンス委員会を核とし、多種多様なリスクを全社一元的に管理するリスク管理体制を整備・維持・向上させる。なお、リスク・コンプライアンス委員会は、原則毎月開催する。
ハ.リスク管理方針を受け、リスクの種類ごとにリスク管理規程を策定する。
ニ.取締役及び従業員に対して、必要な研修を実施する。また、関連する法規の制定・改正、当社及び当社に係る重大な不祥事、事故が発生した場合等においては速やかに必要な研修を実施する。
ホ.不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長の指揮のもと、対策本部を設置するなど危機対応のための体制を整備する。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.取締役の人数を実質的な討議を可能とする最少人数にとどめる。
ロ.取締役会は、取締役の職務執行が効率性を兼ねて適正に行われているかを監督する。
ハ.経営執行段階の意思決定の効率化及び適正化のため、合理的な営業方針の策定、全社的な営業及び営業に付随する重要事項について協議・決定する営業会議、その他各種合議体を設置する。
ニ.取締役の職務の効率性を確保するために取締役の合理的な職務分掌、チェック機能を備えた職務規程等を定める。
・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.コンプライアンス、すなわち法令等の遵守及び倫理維持・向上を業務執行上の最重要課題のひとつとして位置付け、その達成を目的としてコンプライアンス・マニュアルを制定し、取締役及び従業員に遵守を求める。
ロ.取締役及び従業員に対して、コンプライアンスが営業活動及びその他企業活動の原点であることを徹底する。
ハ.代表取締役社長を委員長とし、代表取締役社長が部長・室長から任命した委員を構成員とするリスク・コンプライアンス委員会を設置する。リスク・コンプライアンス委員会は、リスク管理体制とともにコンプライアンス体制を向上させる。
ニ.コンプライアンス意識を徹底・向上させるため、できる限り多くの機会を捉えて、コンプライアンス研修を整備・充実する。
ホ.コンプライアンス上疑義のある行為等について、取締役(監査等委員である取締役を除く)及び従業員が直接通報を行う手段を確保するため、社外の弁護士若しくは常勤監査等委員が窓口となるコンプライアンス・ホットラインを設置し、内部通報制度を運営する。
ヘ.コンプライアンス違反者に対しては、就業規則に基づく懲戒を含め、厳正に対処する。
・当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
イ.当社グループに属する各社(以下「関係会社」という)に対する適切な管理を行うための施策は次のとおりとする。
(1)関係会社の経営状況を把握し、適切な連結経営体制を構築する。
(2)関係会社の経営者が適切な社内規程等を整備・運用するよう求める。
(3)関係会社の事業報告、財務報告、監査報告などの重要事項について報告を求める。
(4)出資者として、関係会社の役員の選任、解任、利益処分などの決議事項については適切な意思表示を当該会社に対して行う。
ロ.内部監査室が、主要な関係会社に対し、定期的に法令及び社内規程等の遵守状況の監査を実施する。
ハ.関係会社独自の業務の適正化を図るための体制の整備について、必要な助言、支援を行う。
ニ.関係会社で大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合には、関係会社からの要請を受け、危機対応のための助言、支援を行う。
・監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項について
監査等委員会の監査の実効性を高め、かつ、監査職務が円滑に遂行されるため、監査等委員会が指名した従業員を監査等委員会補助者とする。監査等委員会補助者は、監査等委員の指揮命令に従って、監査業務を補佐するものとする。
ロ.使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性について
監査等委員会補助者に関し、監査等委員でない取締役からの独立性を確保するため、監査等委員会補助者の異動、人事評価、懲戒等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得たうえで決定する。
ハ.監査等委員会への報告に関する体制について
(1)監査等委員は、取締役会のほか、重要な会議又は委員会に出席することができる。
(2)監査等委員には社内の重要書類が回付され、又は要請があれば直ちに関係書類・資料が提出される。
(3)監査等委員は、随時必要に応じ代表取締役、取締役、部長・室長等から報告を求めることができる。
(4)監査等委員は、必要に応じ関係会社の管理状況等の報告を求めることができる。
(5)監査等委員は、必要に応じ社内の書類、資料を閲覧することができる。
(6)当社グループのすべての取締役(監査等委員である取締役を除く)及び従業員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実等を発見したとき、その他法令定款違反等の事実を発見したときは、速やかに監査等委員会に報告する。なお、当該報告を行った取締役及び従業員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する
ニ.監査等委員の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の執行に必要と認められる費用などについては、当該監査等委員の求めに応じて、これを処理するものとする。
ホ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制について
(1)監査等委員会の職責、監査等委員会監査の重要性・有用性を十分認識し、また、監査等委員会監査の環境整備を行う。
(2)監査等委員は、内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。また、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定及び改善状況の報告を求めることができる。
(3)監査等委員が必要と認めたときは、関係各部門に対して、随時必要に応じ、監査への協力を求めることができる。
(4)監査等委員は、会計監査人と監査業務の品質及び効率を高めるため、情報・意見交換等の緊密な関係を保つものとする。
○責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
○役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社が議決権過半を有する子会社の取締役、監査役、執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。填補の対象は、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等としております。
○取締役の定数
当社は、監査等委員でない取締役は10名以内、監査等委員である取締役は6名以内とする旨定款に定めております。
○取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。
○取締役会で決議できる株主総会決議事項
・自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。
・剰余金の配当、中間配当
当社は、取締役会の決議によって、会社法第459条第1項各号の規定による剰余金の配当等(会社法第454条第5項の規定による中間配当を含む)を行うことができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
○株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。