有価証券報告書-第37期(2022/07/01-2023/06/30)

6.企業結合
前連結会計年度(自 2021年7月1日 至 2022年6月30日)
株式会社エッグ
(1) 企業結合の概要
当社は、㈱エッグ(以下、「エッグ社」)の発行済株式の100%を取得し、2022年2月28日よりエッグ社及びその子会社3社を連結の範囲に含めております。
この取得の目的は、エッグ社は、ふるさと納税制度開始とともに自治体側の基幹システムを全国で初めて開発し、全国の自治体と強固な取引関係を有するソフトウエア開発会社であり、当社が積極的に進めている自治体等への取り組みをさらに推進するために、地域からの信頼を得ながら長年の政府自治体との取り組み実績を有しているエッグ社と共創することで、これまでの官民での連携関係を一歩前に進め、真に必要とされる社会の仕組みを全国の自治体に拡大することが可能になると判断したものであります。
(2) 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(単位:千円)

	金 額
支払対価の公正価値(現金)	928,539
取得資産及び引受負債の公正価値
現金及び現金同等物	168,229
営業債権及びその他の債権	578,285
棚卸資産	4,290
その他の流動資産	4,867
有形固定資産	21,622
使用権資産	125,547
無形資産	584,000
その他の長期金融資産	55,718
その他の非流動資産	340
営業債務及びその他の債務	△445,201
リース負債(流動)	△39,628
未払法人所得税等	△193,129
その他の流動負債	△32,946
リース負債(非流動)	△85,919
繰延税金負債	△126,885
その他の非流動負債	△5,486
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	613,705
のれん	314,834

支払対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得資産及び引受負債に配分しています。なお、第36期連結会計年度において取得日時点に存在した事実及び状況について、支払対価の配分計算に必要な情報をすべて入手したことから、支払対価の配分を完了しています。
のれんの内容は、主に、期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものです。なお、当該のれんについて税務上、損金算入を見込んでいる金額はありません。
(3) 取得関連費用の金額
当企業結合に係る取得関連費用は85,694千円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(4) 取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:千円)

	金 額
取得により支出した現金及び現金同等物	△928,539
取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物	168,229
合計	△760,309

(5) 業績に与える影響
当企業集団の連結損益計算書には、取得日以降にエッグ社から生じた売上収益809,411千円及び当期利益94,918千円が含まれております。
当該企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当連結会計年度における当企業集団の売上収益及び当期利益は、それぞれ2,102,956千円及び369,041千円であったと算定されます。
なお、当該プロフォーマ情報は監査法人の監査を受けておりません。
日本ペット少額短期保険株式会社
(1) 企業結合の概要
当社は、日本ペット少額短期保険㈱(以下「日本ペット少額短期保険社」)の全株式を取得し、2022年4月26日より日本ペット少額短期保険社を連結の範囲に含めております。
この取得の目的は、日本ペット少額短期保険社はペット保険「いぬとねこの保険」の運営を通して、特徴ある保険商品を提供し様々なお客様のニーズに対応するとともに、ペットと人との幸福な共生の実現とペット業界のあるべき姿への変革を目指し、社会貢献につながる事業を創業時より展開している会社であり、日本ペット少額短期保険社及び関連するパートナー企業と共創することで、安全・安心・健康につながるサービスを提供する新たな保険の世界の実現を目指すことが可能となります。
また、保険機能を有することにより、IT/AI/IoT等を利用したデータ解析リスク分析と組み合わせ、顧客パートナーのリスクに関して最適なソリューションの提供が可能になると考え、当社のさらなる企業価値向上につながると判断したものであります。
(2) 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(単位:千円)

	金 額
支払対価の公正価値(現金)	429,996
取得資産及び引受負債の公正価値
現金及び現金同等物	110,973
営業債権及びその他の債権	15,634
再保険資産	371,017
未収法人所得税等	2,862
その他の流動資産	16,265
有形固定資産	0
無形資産	334,139
その他の長期金融資産	27,250
営業債務及びその他の債務	△26,648
社債及び借入金(流動)	△10,008
未払法人所得税等	△169
保険契約負債	△638,696
その他の流動負債	△7,922
社債及び借入金(非流動)	△33,320
繰延税金負債	△86,947
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	74,429
のれん	355,566

支払対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得資産及び引受負債に配分しています。なお、当連結会計年度において取得日時点に存在した事実及び状況について、支払対価の配分計算に必要な情報をすべて入手したことから、支払対価の配分を完了しています。
のれんの内容は、主に、期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものです。なお、当該のれんについて税務上、損金算入を見込んでいる金額はありません。
(3) 取得関連費用の金額
当企業結合に係る取得関連費用は28,171千円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(4) 取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:千円)

	金 額
取得により支出した現金及び現金同等物	△429,996
取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物	110,973
合計	△319,022

(5) 業績に与える影響
当企業集団の連結損益計算書には、取得日以降に日本ペット少額短期保険社から生じた売上収益452,463千円及び当期利益42,817千円が含まれております。
当該企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当連結会計年度における当企業集団の売上収益及び当期損失は、それぞれ1,190,304千円及び65,967千円であったと算定されます。
なお、当該プロフォーマ情報は監査法人の監査を受けておりません。
当連結会計年度(自 2022年7月1日 至 2023年6月30日)
重要な該当事項はありません。