有価証券報告書-第35期(令和2年7月1日-令和3年6月30日)

6.企業結合
前連結会計年度(自 2019年7月1日 至 2020年6月30日)
ジェイ・フェニックス・リサーチ㈱
(1) 企業結合の概要
2019年9月30日に当社を株式交換完全親会社とし、ジェイ・フェニックス・リサーチ株式会社(以下、「JPR」)を株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下、「本株式交換」)を実施し、発行済株式の100%を取得し、同日より連結の範囲に含めております。
この取得の目的は、企業価値の理論をベースに、証券アナリストの視点で企業価値の見える化に取り組み、特に企業価値分析体系へのAI応用を行っているJPRと事業統合することで、JPRが価値創造経営支援事業を所管し、同事業を牽引すると同時に、社会問題解型事業、IT/AI/IoT関連事業における価値創造プロセスに多大に貢献するものと考えております。
(2) 被取得企業の取得原価
支配獲得日に交付した当社の普通株式の公正価値 239,365千円
(3) 株式の種類及び交換比率並びに交付株式数

	当社 (株式交換完全親会社)	JPR (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	1,225
本株式交換により交付する 株式数	当社の普通株式245,000株

(注) 本株式交換に係る割当比率及び交付する株式数
JPR株式会社株式1株に対し、当社の普通株式1,225株を新たに発行し、割当交付しました。
(4) 取得関連費用の金額
当企業結合に係る取得関連費用は500千円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」にて費用処理しております。
(5) 取得日現在における支払対価、取得資産及び引き受け債務の公正価値

	金額
	千円
資産
現金及び現金同等物	11,677
営業債権及びその他の債権	3,528
その他の流動資産	238
有形固定資産	638
その他の長期金融資産	34,026
負債
営業債務及びその他の債務	△13,016
社債及び借入金	△10,000
その他の流動負債	△951
繰延税金負債	△529
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	25,610
のれん	213,754

当企業結合により生じたのれんは、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力及び既存事業とのシナジーを反映したものであります。
なお、税務上損金算入を見込んでいるのれんの金額はありません。
(6) 企業結合に係る支配獲得日以降の損益情報
当企業集団の連結損益計算書には取得日以降にジェイ・フェニックス・リサーチ株式会社から生じた損益情報は、連結損益計算書に対する影響額に重要性がないため、開示しておりません。
なお、当該企業結合に係るプロフォーマ情報は、連結損益計算書に対する影響に重要性がないため開示しておりません。
グリットグループホールディングス㈱ (現 ㈱スカラワークス)
(1) 企業結合の概要
2020年4月1日に、当社は、グリットグループホールディングス㈱(以下、「GGH」)の発行済株式の100%を取得し、同日より連結の範囲に含めております。
この取得の目的は、GGHが行う事業が、体育会専門就職支援、スポーツビジネス・子供教育・地方創生など、社会性の高い事業に支援領域を国内外に拡大しており、民間企業に加え、特に政府・自治体との取引実績を多数有していることから、当社の計画する国内外の民間・政府・自治体へのサービス提供との相乗効果を期待できるものと捉えております。
(2) 取得日現在における支払対価、取得資産及び引き受け債務の公正価値
取得対価及び支払獲得時における取得した資産・引受けた負債の公正価値及びのれんは以下の通りであります。

	金額
	千円
支払対価の公正価値
現金	500,000
合計	500,000
取得資産及び引受負債の公正価値 資産
現金及び現金同等物	12,785
営業債権及びその他の債権	29,835
棚卸資産	6,251
その他の流動資産	9,499
有形固定資産	67,537
使用権資産	999,019
無形資産	18,094
その他の長期金融資産	32,411
繰延税金資産 その他の非流動資産	58,268 5,600
負債
営業債務及びその他の債務	△126,585
社債及び借入金	△283,108
リース負債	△994,774
未払法人所得税等	△341
その他の流動負債	△23,368
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	△188,875
非支配持分	8,209
のれん	680,666

(3) 取得関連費用の金額
当企業結合に係る取得関連費用は1,650千円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」にて費用処理しております。
(4) 取得に伴うキャッシュ・フロー

	金額
	千円
取得により支出した現金及び現金同等物	△500,000
取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物	12,785
合計	△487,215

(5) 業績に与える影響
当企業集団の連結損益計算書には、取得日以降にグリットグループホールディングス㈱から生じた売上収益216,158千円、当期損益△94,878千円が含まれております。
なお、当該企業結合に係るプロフォーマ情報は、連結損益計算書に対する影響に重要性がないため、開示しておりません。
当連結会計年度(自 2020年7月1日 至 2021年6月30日)
重要な該当事項はありません。
なお、当社は当連結会計年度において、前連結会計年度に取得したグリットグループホールディングス㈱の取得価額配分に係る暫定的な会計処理の確定を行っております。この暫定的な会計処理の確定に伴う影響は軽微であります。