有価証券報告書-第34期(令和1年7月1日-令和2年6月30日)

(重要な後発事象)
1.子会社株式の譲渡に係る契約の締結
当社は、経営資源の集中による中長期的な成長と更なる企業価値、株主価値の増加を加速させるため、2020年8月14日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるソフトブレーン㈱の保有株式50.23%(議決権所有割合)をシー・ファイブ・エイト・ホールディングス㈱が実施する公開買付け後に行われる予定のソフトブレーン㈱の自己株式の取得により譲渡することを決議し、同日付でシー・ファイブ・エイト・ホールディングス㈱と当該取引に係る契約を締結しました。
その後、当該議案は2020年9月28日開催の定時株主総会において、特別決議により承認されました。
(1) 異動する子会社の概要

名称	ソフトブレーン株式会社
所在地	東京都中央区日本橋一丁目13番1号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 豊田 浩文
事業内容	営業支援システムのライセンス、Cloudサービス、カスタマイズ開発、営業コンサルティング、営業スキルトレーニング、iPad等を活用した業務コンサルティング及び教育等のサービス提供、フィールド活動業務、マーケットリサーチ等のサービス提供、システム開発事業、出版事業
資本金 (2020年6月30日現在)	826百万円
設立年月日	1992年6月

(2) 譲渡株式の数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の持分比率

譲渡前の所有株式数	14,770,000株(議決権所有割合:50.23%)
譲渡株式数	14,770,000株
株式譲渡額	10,545,780,000円
譲渡後の保有株式数	0株(議決権所有割合:0.00%)
譲渡損益	特別利益に約5,300百万円の子会社株式売却益の発生を見込んでおります。

(3) 日程

取締役会決議日	2020年8月14日
本最終契約締結日	2020年8月14日
当社定時株主総会	2020年9月28日
公開買付けに係る公開買付期間	2020年9月29日～11月10日(予定)
株式併合の効力発生	2021年2月頃(予定)
株式譲渡の実行	2021年3月頃(予定)

2.資本準備金及び利益準備金の額の減少
当社は、2020年8月14日開催の取締役会において、2020年9月28日開催予定の当社第34期定時株主総会に資本準備金及び利益準備金の額の減少を付議することにつき決議しました。また、当該議案は定時株主総会にて決議承認されております
(1)資本準備金及び利益準備金の額の減少の目的
今後の資本政策における柔軟性と機動性を確保するため、会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金及び利益準備金の額を減少し、その他資本剰余金及び繰越利益剰余金に振り替えるものです。
(2)資本準備金及び利益準備金の額の減少方法
資本準備金及び利益準備金の減少額は、全額をその他資本剰余金及び繰越利益剰余金に振り替えるものとします。
(3)減少する資本準備金及び利益準備金の額
資本準備金 352,616,05円のうち、352,616,055円 (全額)
利益準備金 44,875,712円のうち、44,875,712円(全額)
(4)資本準備金及び利益準備金の額の減少の日程
① 取締役会決議日 2020年8月14日
② 定時株主総会決議日 2020年9月28日
③ 債権者異議申述公告日 2020年9月29日(予定)
④ 債権者異議申述最終日 2020年10月29日(予定)
⑤ 効力発生日 2020年10月30日(予定)