有価証券報告書-第38期(令和2年7月1日-令和3年6月30日)

(4) 【役員の報酬等】
(役員の報酬等)
イ. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分		報酬等の総額 (千円)	支給人数 (名)	報酬等の種類別の総額(千円)
				固定報酬	業績連動 報酬	退職慰労金	株式報酬 費用
取締役	社外取締役	11,225	2	11,225	―	―	―
	上記を除く取締役	97,818	8	50,508	43,362	3,682	795
	合計	109,044	10	61,734	43,362	3,682	795
監査役	社外監査役	15,150	5	14,400	―	750	―
	上記を除く監査役	8,945	1	8,400	―	545	―
	合計	24,095	6	22,800	―	1,295	―

(注) 1 業績連動報酬(賞与)は、当事業年度(2020年7月～2021年6月)における役員賞与引当金繰入額です。
2 退職慰労金は、当事業年度における役員退職慰労引当金繰入額です。
3 当事業年度末現在の取締役6名(うち社外取締役は2名)、監査役は5名(うち社外監査役は3名)であります。上記の取締役及び監査役の支給人員が相違しておりますのは、2020年9月25日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役4名及び辞任により退任した社外監査役2名が含まれていることと、無報酬の監査役2名が在任しているためです。
4 上記のほか、2020年9月25日開催の定時株主総会の決議に基づき、同総会終結の時をもって退任した役員及び監査役に対し、役員退職慰労金を以下のとおり支給しております。
・退任取締役4名 9百万円
・退任社外監査役2名 2百万円
(支給金額には、上記取締役及び監査役の報酬等の総額及び過年度の事業年度において役員の報酬等の総額に含めた役員退職慰労引当金の繰入額として、取締役4名9百万円及び監査役2名2百万円が含まれております。)
ロ. 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。
ハ. 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
1.報酬等についての考え方
(1)取締役及び監査役の報酬等は、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で、取締役の報酬については取締役会の決議により、監査役の報酬については監査役の協議により決定します。取締役の報酬限度額は、2006年9月27日開催の第23期定時株主総会において、年額3億円以内(ただし、使用人給与を含まない。)と決議いただいています。当該株主総会決議後の取締役の員数は5名です。また、2017年9月27日開催の第34期定時株主総会において、社外取締役及び非常勤取締役を除く取締役7名を対象に譲渡制限付株式付与のために支給する報酬を、年額10,000千円以内と決議いただいております。
監査役の報酬限度額は、2015年9月29日開催の第32期定時株主総会で、年額5,000万円以内と決議いただいています。当該株主総会決議後の監査役の員数は5名(うち社外監査役3名)です。
(2)常勤取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等
イ.決定方針の決定方法
常勤取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針については、取締役会の諮問機関であり、独立社外取締役が委員長を務め独立社外取締役が過半数を構成する指名・報酬委員会にて、報酬水準の妥当性を含めて審議のうえ、取締役会に答申し、取締役会にて決定されます。
ロ.決定方針の内容の概要
常勤取締役の報酬等は、固定の月額報酬、業績連動報酬である賞与、退職慰労金、及び株式報酬、により構成することとしています。
固定の月額報酬は、役位ごとに定められた基準報酬テーブルを用いて金額を算定のうえ、決定しています。
業績連動報酬としての賞与について、事業年度の業績を明確に反映するため、営業利益を指標とし、役位に基づき定められた係数によって算定する報酬制度を運用しています。また、業績連動部分の構成比が30%程度となるよう、2021年6月期に固定の月額報酬の減額及び業績連動報酬の係数の上乗せを行いました。当事業年度の営業利益の目標は、1,150百万円であり、実績は、1,130百万円でした。
退職慰労金は、1年毎に付与する、役職別ポイント、職能資格ポイント、及び勤続年数ポイントの累計ポイント数にポイント単価を乗じた金額を支給しています。
株式報酬は、2017年9月27日開催の第34期定時株主総会において、社外取締役及び非常勤取締役を除く取締役を対象に譲渡制限付株式付与のために支給する報酬を、年額10,000千円以内と決議いただき、同日に開催した定時取締役会において、年額10,000千円以内、年20,000株以内、譲渡制限期間3年間の譲渡制限付株式報酬制度を導入し、同制度の2017年10月27日から2020年10月27日までの譲渡制限期間が解除となりました。
(3)社外取締役の報酬等
業務執行から独立した立場である社外取締役の報酬は、固定の月額報酬と退職慰労金で構成され、業績連動報酬及び株式報酬はありません。固定の月額報酬は、個人別の金額を支給しています。当事業年度は、社外取締役が特別な利害関係を有することから公平性と透明性を確保するため、取締役会がその具体的内容の決定を代表取締役社長佐藤邦光に委任する旨の決議をし、受任した同氏が当社の報酬決定方針に沿って決定しています。退職慰労金は、1年毎に付与する、役職別ポイント、職能資格ポイント、及び勤続年数ポイントの累計ポイント数にポイント単価を乗じた金額を支給しています。
(4)監査役の報酬等
監査役の報酬については、監査役の協議により決定します。業務執行から独立した監査役の報酬は、固定の月額報酬と退職慰労金で構成され、業績連動に報酬及び株式報酬はありません。退職慰労金は、1年毎に付与する、役職別ポイント、職能資格ポイント、及び勤続年数ポイントの累計ポイント数にポイント単価を乗じた金額を支給しています。
2.月額報酬の算定方法
常勤取締役の固定の月額報酬は、内規に従い役位ごとに定められた基準報酬テーブルを用いて金額を算定のうえ、担当する職務、責任等の要素を勘案して決定しています。監査役の固定の月額報酬は、常勤であるか否かを踏まえたうえ、監査役会で協議して金額を決定します。
3.業績連動報酬である賞与の算定方法
業績連動報酬としての賞与について、事業年度の業績を明確に反映するため、営業利益を指標とし、役位に基づき定められた係数によって算定する報酬制度を運用しています。
4.株式報酬について
株式報酬として、2017年9月27日開催の第34期定時株主総会において、社外取締役及び非常勤取締役を除く取締役を対象に、当社株式の保有を促進させることにより、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、年額10,000千円以内、年20,000株以内、譲渡制限期間3年間の譲渡制限付株式報酬制度を導入しました。
5.指名・報酬委員会の設置と報酬制度の見直し
取締役会は、2020年6月期より、諮問機関として指名・報酬委員会を設置して、取締役の指名、報酬に係る取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任のさらなる強化に取組んでいます。指名・報酬委員会は、社外役員が過半数を構成し、取締役から諮問を受けた指名、報酬に係る議題について審議し意見を集約し、取締役会に答申します。
2021年6月期は、指名・報酬委員会は5回開催され、主な議題として、コーポレートガバナンス・コードの改訂に対する当社の対応方針、取締役候補者及び執行役員の選任及び常勤取締役の報酬制度の見直しについて、検討、議論を行いました。その結果、指名・報酬委員会は、月額固定報酬の減額及び賞与算定方法の見直しによる業績連動報酬の増額により、業績連動部分の構成比を21%から30%に高める2021年6月期の報酬制度の見直し案を、取締役会に答申しました。
取締役会は、2021年6月23日に開催した定時取締役会において、指名・報酬委員会の独立性強化を目的に、独立社外取締役が委員長を務め独立社外取締役が過半数を構成する委員会に改組する指名・報酬委員会規則の改訂を決議した後、独立社外取締役三木健一、独立社外取締役渡部晃、代表取締役社長佐藤邦光の3名を指名・報酬委員会委員に選任することを決議しました。あわせて、指名・報酬委員会は、同日開催した指名・報酬委員会において、独立社外取締役三木健一を指名・報酬委員会委員長に選任しました。