有価証券報告書-第41期(2023/07/01-2024/06/30)

(4) 【役員の報酬等】
(役員の報酬等)
イ. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分		報酬等の総額 (千円)	支給人数 (名)	報酬等の種類別の総額(千円)
				固定報酬	業績連動 報酬	退職慰労金	株式給付金
取締役	社外取締役	11,835	2	11,702	―	132	―
	上記を除く取締役	85,330	3	47,045	28,870	495	8,920
	合計	97,165	5	58,747	28,870	627	8,920
監査役	社外監査役	15,233	3	15,048	―	185	―
	上記を除く監査役	11,822	1	11,700	―	122	―
	合計	27,055	4	26,748	―	307	―

(注) 1 業績連動報酬(賞与)は、当事業年度(2023年7月～2024年6月)における役員賞与引当金繰入額です。
2 退職慰労金は、当事業年度における役員退職慰労引当金繰入額です。
3 当事業年度末現在の取締役6名(うち社外取締役は2名)、監査役は5名(うち社外監査役は3名)で
す。上記の取締役及び監査役の支給人員が相違していますのは、無報酬の取締役1名及び監査役1名が
在任しているためです。
ロ. 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。
ハ. 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
1.報酬等についての考え方
(1)取締役及び監査役の報酬等は、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で、取締役の報酬については取締役会の決議により、監査役の報酬については監査役の協議により決定します。取締役の報酬限度額は、2006年9月27日開催の第23期定時株主総会において、年額3億円以内(ただし、使用人給与を含まない。)と決議いただいています。また、株式報酬制度については、2023年9月27日開催の第40期定時株主総会において決議いただいており、取締役等に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は、100,000ポイント(うち取締役分として60,000ポイント)が上限となっており、当該決議に係る取締役の員数は3名となります。
監査役の報酬限度額は、2015年9月29日開催の第32期定時株主総会で、年額5,000万円以内と決議いただいています。当該株主総会決議後の監査役の員数は5名(うち社外監査役3名)です。
(2)常勤取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等
イ.決定方針の決定方法
常勤取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針については、取締役会の諮問機関であり、独立社外取締役が委員長を務め独立社外取締役が過半数を構成する指名・報酬委員会にて、報酬水準の妥当性を含めて審議のうえ、取締役会に答申し、取締役会にて決定されます。
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、代表取締役社長が原案を策定し、独立社外取締役の意見を踏まえつつ決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も決定方針に沿うものであると判断しております。
ロ.決定方針の内容の概要
常勤取締役の報酬等は、固定の月額報酬、業績連動報酬である賞与、株式報酬制度(株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust)))、により構成することとしています。
2024年6月期は、株式報酬制度(BBT)の導入に伴い固定の月額報酬を増額し、業績連動報酬の係数を減少させることにより、前年と同じ業績とした場合の常勤取締役の金銭報酬の総額は、対前年より減少しております。固定の月額報酬は、役位ごとに定められた基準報酬テーブルを用いて金額を算定のうえ、決定しています。
業績連動報酬としての賞与について、事業年度の業績を明確に反映するため、営業利益を指標とし、役位に基づき定められた係数によって算定する報酬制度を運用しています。2024年6月期の常勤取締役の賞与の総額は、常勤取締役及び執行役員の賞与算定前の営業利益2,078百万円に対し、1,000百万円に、1,000百万円から2,000百万円までの営業利益×50%、2,000百万円超の営業利益×25%をした519百万円を加えた1,519百万円を指標に、役位別係数を乗じた28,870千円となりました。また、賞与の支給に際し、代表取締役社長が、取締役及び執行役員の担当業績及び人財基盤、共創基盤、その他ESGへの貢献等を評価し一定金額の増減をできることになっております。
株式報酬は、2023年9月27日開催の第40期定時株主総会において決議いただいた、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。
対象は、取締役(社外取締役及び非常勤取締役並びに監査役は対象外となります。)及び執行役員に対して、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位を勘案して定まる数のポイントが付与されます。取締役等に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は、100,000ポイント(うち取締役分として60,000ポイント)を上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。なお、取締役等に付与されるポイントは、当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます。取締役等が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ポイントの付与を受けた取締役等であっても、株主総会又は取締役会において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できない場合があります。また、給付を受けた取締役等であっても、役員株式給付規程に規定する事項が生じた場合、給付を受けた株式及び金銭に相当する経済価値の返還請求を受ける場合があります。
当社の株式報酬制度は、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としており、本制度は、2006年9月27日開催の第23期定時株主総会においてご承認をいただきました取締役の報酬額(年額3億円以内。ただし、使用人分給与は含みません。)とは別枠となります。
(3)社外取締役の報酬等
業務執行から独立した立場である社外取締役の報酬は、固定の月額報酬で構成され、業績連動報酬及び株式報酬はありません。固定の月額報酬は、個人別の金額を支給しています。当事業年度は、社外取締役が特別な利害関係を有することから公平性と透明性を確保するため、取締役会がその具体的内容の決定を代表取締役社長川上晃司に委任する旨の決議をし、受任した同氏が当社の報酬決定方針に沿って決定しています。
(4)監査役の報酬等
監査役の報酬については、監査役の協議により決定します。業務執行から独立した監査役の報酬は、固定の月額報酬で構成され、業績連動に報酬及び株式報酬はありません。
2.月額報酬の算定方法
常勤取締役の固定の月額報酬は、内規に従い役位ごとに定められた基準報酬テーブルを用いて金額を算定のうえ、担当する職務、責任等の要素を勘案して決定しています。監査役の固定の月額報酬は、常勤であるか否かを踏まえたうえ、監査役会で協議して金額を決定します。
3.業績連動報酬である賞与の算定方法
業績連動報酬としての賞与について、事業年度の業績を明確に反映するため、営業利益を指標とし、役位に基づき定められた係数によって算定する報酬制度を運用しています。
4.株式報酬について
株式報酬として、2017年9月27日開催の第34期定時株主総会において、社外取締役及び非常勤取締役を除く取締役を対象に、当社株式の保有を促進させることにより、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、年額10,000千円以内、年20,000株以内、譲渡制限期間3年間の譲渡制限付株式報酬制度を導入しました。
5.指名・報酬委員会の設置と報酬制度の見直し
取締役会は、2020年6月期より、諮問機関として指名・報酬委員会を設置して、取締役の指名、報酬に係る取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任のさらなる強化に取組んでいます。指名・報酬委員会は、社外役員が過半数を構成し、取締役から諮問を受けた指名、報酬に係る議題について審議し意見を集約し、取締役会に答申します。
2024年6月期は、指名・報酬委員会は8回開催され、主な議題として、取締役候補者及び執行役員の選任、常勤取締役の報酬制度の見直しについて、検討、議論を行いました。その結果、指名・報酬委員会は、現行の常勤取締役の報酬制度において、業績連動部分の構成比が約45%に高まっているものの、中長期的な企業価値向上への貢献、株主目線での経営意識を高める制度改定が必要と判断し、現行の報酬制度を2023年9月までとし、2023年8月23日開催の定時取締役会にて退職慰労金制度の廃止を決議、また新たに常勤取締役に対する株式給付信託による株式報酬制度の導入を加えた報酬制度を答申し、定時株主総会議案として決議されました。
2023年9月27日開催の定時株主総会にて第3号議案「役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給の件」、第4号議案「取締役に対する株式報酬制度導入の件」が承認されたことを受け、同日の定時取締役会にて、現行の報酬制度を改定し、固定報酬、短期インセンティブ報酬(業績連動報酬)、長期インセンティブ報酬(株式報酬)で構成する新たな報酬制度が決議されました。退職慰労金制度の廃止は、全ての取締役、監査役、執行役員を対象、新たな報酬制度は常勤取締役及び執行役員(以下「取締役等」)を対象とします。
役員退職慰労金制度は、2023年9月27日開催の定時株主総会終結の時をもって廃止し、取締役及び監査役に対して、同株主総会終結時までの在任期間に応じた役員退職慰労金の打ち切り支給を行うこととし、またその贈呈の時期については各役員の退任時に支払うこととします。
新たに導入する株式報酬制度(株式給付信託)は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、役員株式給付規程に従って当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」)が取締役等に対して、信託を通じて給付される株式報酬制度です。当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等退任時となります。取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位を勘案して定まる数のポイントが付与されます。取締役等に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は、100,000ポイント(うち取締役分として60,000ポイント)を上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。取締役等に付与されるポイントは、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます。
なお、本制度においては、マルス・クローバック条項を導入し、対象取締役に重大な不正行為があった場合等、一定の場合には、取締役会はその決定により、株式ポイントの数を減少させ、または返還を受けることができるものとします。
取締役会は、2023年9月27日に開催した定時取締役会において、独立社外取締役三木健一、独立社外取締役渡部晃、代表取締役社長佐藤邦光の3名を指名・報酬委員会委員に選任することを決議しました。併せて指名・報酬委員会は、同日開催した指名・報酬委員会において、独立社外取締役三木健一を指名・報酬委員会委員長に選任しました。