有価証券報告書-第23期(2022/04/01-2023/03/31)
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性9名 女性3名 (役員のうち女性の比率25.0%)
(注)1.取締役の村上佳代、坂倉亘、林有理、井垣太介、大谷直樹及び石川俊彦の各氏は、社外取締役でありま
す。
2.取締役の鈴木孝二、越智通勝、河合恩、寺田輝之、岩﨑拓央、沼山祥史、村上佳代、坂倉亘及び林有理
の各氏の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2024年3月期に係る定時株主総会終結
の時までであります。
3.監査等委員である取締役の井垣太介、大谷直樹及び石川俊彦の各氏の任期は、2022年3月期に係る定時株
主総会終結の時から、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.2022年6月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって
監査等委員会設置会社に移行しております。
5.当社の監査等委員会の構成については、次のとおりであります。
委員長 井垣太介、委員 大谷直樹、委員 石川俊彦
6.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員で
ある取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
(注)補欠の監査等委員である取締役に就任した場合の任期は、就任した時から退任した監査等委員である
取締役の任期の満了の時までであります。
7.当社は、戦略的な意思決定機能及び業務執行機能の強化により、変化する経営環境に俊敏に対応し経営効
率の向上を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は9名で、上記の取締役
を兼務する執行役員5名に加え、取締役を兼務しない執行役員が4名おり、その地位、氏名及び職名は次
のとおりであります。
② 社外役員の状況
社外取締役の村上佳代氏は、WEB、マーケティング及びDXに関連した広い見識を有しており、かつ、女性ならではの視点を活かし、ダイバーシティ・マネジメントの推進へ貢献していただくため、選任いたしました。
社外取締役の坂倉亘氏は、世界的戦略コンサルティングファームにおいて、凡そ20年間の大企業のデジタル変革の支援実績を有すると共に、One Capital株式会社のCOOとして、日本のSaaS領域における投資、戦略に関して有数の実績及び知見を有していることから、当社の経営戦略立案に貢献していただくため、選任いたしました。
社外取締役の林有理氏は、株式会社リクルートにおける長年の勤務経験等より、マーケティング、マネジメントの知見を有しており、かつ、2017年に大阪府四條畷市初の女性副市長に就任し、民間での就労経験を活かした組織改革に取組み、子育て政策、都市整備などを推進しており、当社が取り組んでいるソーシャルインパクト採用を体現していることから、当該実績及び知見を当社の経営に活かしていただくため、選任いたしました。
社外取締役(監査等委員)の井垣太介氏は、当社の事業内容に精通しており、弁護士及び社外役員としての職務経験を活かして、俯瞰的な視座から経営に参画していただくため、選任いたしました。
社外取締役(監査等委員)の大谷直樹氏は、企業経営やPE投資に対して豊富な経験を持ち、かつ、弁護士としての高い見識を有することから、専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かしていただくため、選任いたしました。
社外取締役(監査等委員)の石川俊彦氏は、企業経営に対して豊富な経験を持ち、かつ、公認会計士としての高い見識を有することから、専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かしていただくため、選任いたしました。
いずれの社外取締役及び社外取締役(監査等委員)においても、当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係について、記載を要する特段の事項はありません。また、村上佳代、坂倉亘、林有理、大谷直樹及び石川俊彦の各氏につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
なお、当社における社外役員の独立性の判断基準は下記と定め、以下の基準に該当した場合は、当社にとって十分な独立性が無いものと判断しております。
1.役員本人が、現在及び過去10年間において次に該当するもの
①当社又は当社の子会社(以下、併せて「当社グループ」という)にて勤務経験(業務執行者(*1)であることを含む。)がある者
②当社の大株主(株式の10%以上の株式を保有している者)又はその者が法人であれば当該法人の業務執行者若しくは監査役(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。)に就任していた者
2.役員本人が、現在及び過去3年間において、次に該当するもの
①当社グループの主要な取引先(*2)又はその業務執行者
②当社グループを主要な取引先(*3)とする者又はその業務執行者
③当社グループの主要な借入先(*4)又はその業務執行者
④当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(*5)
⑤当社グループの会計監査人又は会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
⑥当社グループから多額の寄付を得ている者(*6)又はその業務執行者
3.役員本人の二親等以内の親族が上記1又は2に該当するもの(重要な者 (*7)に限る)
*1: 取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる役員または使用人
*2: 直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当該取引先に対する当社グルー
プ売上高の合計額が当社の連結売上高の2%を超える取引先
*3: 直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社グループに対する当該事業
者の売上高の合計額が当該事業者の連結売上高の2%を超える事業者
*4: 直近の過去3事業年度のいずれかの年度末日における当該借入先からの借入額が当社連結総資産合計の2%を超える借入先
*5: 直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社グループからの報酬の合計額が1,000万円を超える者
*6: 直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社グループからの寄付金の合計額が1,000万円を超える寄付先
*7:取締役、執行役、執行役員及び部長格以上の業務執行者又はそれらに準じる権限を有する業務執行者を重要な者とする。
③ 社外取締役又は社外取締役(監査等委員)による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査と
の相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、監査等委員である取締役と積極的に意見交換をしております。
監査等委員会は社外取締役3名で構成され、監査等委員会監査を行うとともに内部監査部門及び会計監査人と積極的に意見交換を行う等連携を図っております。なお、監査等委員会監査における相互連携状況等については、「(3)監査の状況」の内容もご参照ください。
① 役員一覧
男性9名 女性3名 (役員のうち女性の比率25.0%)
| 役職名 | 氏 名 | 生年月日 | 略 歴 | 任期(年) | 所有株式 数(株) | ||||||||||||||||||||||||
| 代表取締役社長執行役員 | 鈴 木 孝 二 | 1971年1月3日 |
| (注)2 | 62,600 | ||||||||||||||||||||||||
| 取締役会長 | 越 智 通 勝 | 1951年1月18日 |
| (注)2 | 4,383,900 | ||||||||||||||||||||||||
| 常務取締役執行役員 ブランド企画室長 | 河 合 恩 | 1963年4月12日 |
| (注)2 | 59,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 取締役執行役員 デジタルプロダクト開発本部長 | 寺 田 輝 之 | 1979年4月22日 |
| (注)2 | 11,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 取締役執行役員 engage事業部長 | 岩 﨑 拓 央 | 1981年2月10日 |
| (注)2 | 6,900 | ||||||||||||||||||||||||
| 取締役執行役員 人財プラットフォーム事業部長 | 沼 山 祥 史 | 1982年11月20日 |
| (注)2 | 5,600 | ||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 村 上 佳 代 | 1967年9月16日 |
| (注)2 | ― | ||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 坂 倉 亘 | 1979年1月18日 |
| (注)2 | ― |
| 役職名 | 氏 名 | 生年月日 | 略 歴 | 任期(年) | 所有株式 数(株) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 林 有 理 | 1980年7月11日 |
| (注)2 | ― | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役(監査等委員) | 井 垣 太 介 | 1973年5月4日 |
| (注)3 | ― | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役(監査等委員) | 大 谷 直 樹 | 1974年5月27日 |
| (注)3 | ― | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役(監査等委員) | 石 川 俊 彦 | 1951年9月6日 |
| (注)3 | 100 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 合計 | 4,529,100 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(注)1.取締役の村上佳代、坂倉亘、林有理、井垣太介、大谷直樹及び石川俊彦の各氏は、社外取締役でありま
す。
2.取締役の鈴木孝二、越智通勝、河合恩、寺田輝之、岩﨑拓央、沼山祥史、村上佳代、坂倉亘及び林有理
の各氏の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2024年3月期に係る定時株主総会終結
の時までであります。
3.監査等委員である取締役の井垣太介、大谷直樹及び石川俊彦の各氏の任期は、2022年3月期に係る定時株
主総会終結の時から、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.2022年6月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって
監査等委員会設置会社に移行しております。
5.当社の監査等委員会の構成については、次のとおりであります。
委員長 井垣太介、委員 大谷直樹、委員 石川俊彦
6.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員で
ある取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
| 氏 名 | 生年月日 | 略 歴 | 任期 (年) | 所有株式数 (株) | |
| 大 槻 智 之 | 1972年4月1日 | 1994年4月 | 大槻経営労務管理事務所(現社会保険労務士法人大槻経営労務管理事務所)入所 | (注) | ― |
| 2006年1月 | 社会保険労務士登録 同所銀座支社長 | ||||
| 2011年1月 | 同所統括局長 | ||||
| 2013年12月 | 株式会社オオツキM 代表取締役(現任) | ||||
| OTSUKI M SINGAPORE PTE,LTD.代表取締役 | |||||
| 2016年7月 | 社会保険労務士法人大槻経営労務管理事務所 代表社員(現任) | ||||
| 2019年6月 | 東京都社会保険労務士会理事(現任) | ||||
(注)補欠の監査等委員である取締役に就任した場合の任期は、就任した時から退任した監査等委員である
取締役の任期の満了の時までであります。
7.当社は、戦略的な意思決定機能及び業務執行機能の強化により、変化する経営環境に俊敏に対応し経営効
率の向上を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は9名で、上記の取締役
を兼務する執行役員5名に加え、取締役を兼務しない執行役員が4名おり、その地位、氏名及び職名は次
のとおりであります。
| 地 位 | 氏 名 | 職 名 |
| 執行役員 | 中 島 純 | 経営企画室長 |
| 執行役員 | 渡 辺 圭 | 人材活躍支援事業部長 |
| 執行役員 | 岡 田 康 豊 | プロダクト企画開発部長 |
| 執行役員 | 田 中 奏 真 | デジタルマーケティング部長 |
② 社外役員の状況
社外取締役の村上佳代氏は、WEB、マーケティング及びDXに関連した広い見識を有しており、かつ、女性ならではの視点を活かし、ダイバーシティ・マネジメントの推進へ貢献していただくため、選任いたしました。
社外取締役の坂倉亘氏は、世界的戦略コンサルティングファームにおいて、凡そ20年間の大企業のデジタル変革の支援実績を有すると共に、One Capital株式会社のCOOとして、日本のSaaS領域における投資、戦略に関して有数の実績及び知見を有していることから、当社の経営戦略立案に貢献していただくため、選任いたしました。
社外取締役の林有理氏は、株式会社リクルートにおける長年の勤務経験等より、マーケティング、マネジメントの知見を有しており、かつ、2017年に大阪府四條畷市初の女性副市長に就任し、民間での就労経験を活かした組織改革に取組み、子育て政策、都市整備などを推進しており、当社が取り組んでいるソーシャルインパクト採用を体現していることから、当該実績及び知見を当社の経営に活かしていただくため、選任いたしました。
社外取締役(監査等委員)の井垣太介氏は、当社の事業内容に精通しており、弁護士及び社外役員としての職務経験を活かして、俯瞰的な視座から経営に参画していただくため、選任いたしました。
社外取締役(監査等委員)の大谷直樹氏は、企業経営やPE投資に対して豊富な経験を持ち、かつ、弁護士としての高い見識を有することから、専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かしていただくため、選任いたしました。
社外取締役(監査等委員)の石川俊彦氏は、企業経営に対して豊富な経験を持ち、かつ、公認会計士としての高い見識を有することから、専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かしていただくため、選任いたしました。
いずれの社外取締役及び社外取締役(監査等委員)においても、当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係について、記載を要する特段の事項はありません。また、村上佳代、坂倉亘、林有理、大谷直樹及び石川俊彦の各氏につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
なお、当社における社外役員の独立性の判断基準は下記と定め、以下の基準に該当した場合は、当社にとって十分な独立性が無いものと判断しております。
1.役員本人が、現在及び過去10年間において次に該当するもの
①当社又は当社の子会社(以下、併せて「当社グループ」という)にて勤務経験(業務執行者(*1)であることを含む。)がある者
②当社の大株主(株式の10%以上の株式を保有している者)又はその者が法人であれば当該法人の業務執行者若しくは監査役(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。)に就任していた者
2.役員本人が、現在及び過去3年間において、次に該当するもの
①当社グループの主要な取引先(*2)又はその業務執行者
②当社グループを主要な取引先(*3)とする者又はその業務執行者
③当社グループの主要な借入先(*4)又はその業務執行者
④当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(*5)
⑤当社グループの会計監査人又は会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
⑥当社グループから多額の寄付を得ている者(*6)又はその業務執行者
3.役員本人の二親等以内の親族が上記1又は2に該当するもの(重要な者 (*7)に限る)
*1: 取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる役員または使用人
*2: 直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当該取引先に対する当社グルー
プ売上高の合計額が当社の連結売上高の2%を超える取引先
*3: 直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社グループに対する当該事業
者の売上高の合計額が当該事業者の連結売上高の2%を超える事業者
*4: 直近の過去3事業年度のいずれかの年度末日における当該借入先からの借入額が当社連結総資産合計の2%を超える借入先
*5: 直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社グループからの報酬の合計額が1,000万円を超える者
*6: 直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社グループからの寄付金の合計額が1,000万円を超える寄付先
*7:取締役、執行役、執行役員及び部長格以上の業務執行者又はそれらに準じる権限を有する業務執行者を重要な者とする。
③ 社外取締役又は社外取締役(監査等委員)による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査と
の相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、監査等委員である取締役と積極的に意見交換をしております。
監査等委員会は社外取締役3名で構成され、監査等委員会監査を行うとともに内部監査部門及び会計監査人と積極的に意見交換を行う等連携を図っております。なお、監査等委員会監査における相互連携状況等については、「(3)監査の状況」の内容もご参照ください。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
