四半期報告書-第20期第3四半期(令和1年10月1日-令和1年12月31日)

(重要な後発事象)
(株式交換による株式会社Brocanteの完全子会社化)
当社は、株式会社Brocante(本社:東京都渋谷区、代表取締役:笠間 涼、以下、Brocante社)を当社の完全子会社とするため、当社を株式交換完全親会社、Brocante社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、両社間で株式交換契約を締結いたしました。なお当社は、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、本株式交換を行っております。
1.本株式交換による完全子会社化の目的
当社は、求人情報サイトの運営・人材紹介・教育評価を中心に、「人材採用・入社後活躍」の支援事業を展開しております。2022年3月期を最終年度とする中期経営計画では、新たな成長戦略としてテクノロジー分野におけるM&A強化を掲げております。また、新規事業領域としてフリーランスのマネジメントツールである「pasture(パスチャー)」をはじめとしたフリーランス向け事業の展開を図っております。
今回子会社化するBrocante社は、国内最大級のフリーランスエンジニア・デザイナー向けのIT案件サイト「フリーランススタート」を運営しております。当サイトは、9万件を超えるフリーランスエージェントの案件情報をまとめて検索・エントリーすることができ、多くのフリーランスエンジニアに利用頂いていることから、2018年のサービス開始より順調に成長しております。
IT領域を中心としたフリーランス向け事業は、働き方の多様化により今後も規模拡大が見込まれる市場であり、当社においても有望な新規事業領域であります。
この度Brocante社の子会社化によりフリーランス向け事業の成長スピードを速めることで、新規事業領域における収益向上につなげてまいります。
2.本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程
株式交換契約承認取締役会決議(当社) 2019年12月27日
株式交換契約締結(当社・Brocante社) 2019年12月27日
株式交換契約承認株主総会(Brocante社) 2020年1月10日
株式交換の実施日(効力発生日) 2020年1月20日
(2)本株式交換の方式
当社を完全親会社、Brocante社を完全子会社とする株式交換であります。Brocante社の株主である笠間 涼氏及び曽根 弘介氏に対し、本株式交換の対価として当社が保有する自己株式123,710株を割当ていたしました。
(3)本株式交換に係る割当ての内容

会社名	エン・ジャパン株式会社 (株式交換完全親会社)	株式会社Brocante (株式交換完全子会社)
株式交換に係る 割当て比率	1	0.41
株式交換により 交付する株式数	当社普通株式:123,710株

※Brocante社の割当て比率は、小数点第三位以下を切り捨てて記載しております。
(4)本件株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
Brocante社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
3.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
(1)株式交換比率の算定根拠
当社の株式価値については、当社が東京証券取引所第一部に上場していることから、第三者意見を聴取せずに市場価格を参考に算定いたしました。具体的には、株式交換契約締結日にできる限り近い時期の株価が、株式交換契約時の株式の価値を反映しているものと考えられることから、取締役会決議日の前営業日である2019年12月26日の当社普通株式の東京証券取引所第一部における終値を採用することといたしました。これらを算定の基礎とした結果、当社株式の1株当たりの価額を4,850円と算定いたしました。
一方、Brocante社については、非上場会社であるため、Brocante社の市場株価を基礎とした株式交換比率の算定ができないことから、当社及び外部専門家による財務・ビジネスについてのデューデリジェンスの結果を踏まえた上で、Brocante社の株式の価値を算定し、その算定結果をもとに株式交換比率を決定いたしました。
(2)算定に関する事項
Brocante社の株式価値算定にあたっては、その公平性・妥当性を担保するため、当社は、当社及びBrocante社から独立した専門機関として、小倉公認会計事務所に専門家としての意見を求めることとし、Brocante社の株式価値の算定、及び当社の市場株価とBrocante社の株式価値に基づく株式交換比率の算定を依頼しました。
かかる算定結果を踏まえ、当社及びBrocante社の双方で慎重に協議及び検討を重ねた結果、上記記載の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、合意・決定いたしました。
(自己株式の取得)
当社は、2020年2月12日開催の取締役会決議に替わる書面決議により、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得することを決定いたしました。
1.理由
資本効率の向上により、更なる企業価値向上を図ることを目的として、自己株式の取得を行うものであります。
2.取得する株式の種類:普通株式
3.取得する株式の数:500,000株(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 1.1%)
4.株式取得価額の総額:2,000百万円
5.自己株式取得の期間:2020年2月13日から2020年4月30日まで
6.取得方法:東京証券取引所における市場買付