臨時報告書
- 【提出】
- 2021/09/28 16:34
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提出理由
当社は、2021年9月28日開催の取締役会において、2021年11月1日を効力発生日として、新鷹株式会社(以下「公開買付者」といいます。)を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付けで公開買付者との間で株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
また、当社は、2021年9月28日開催の取締役会において、2021年12月1日を効力発生日として、公開買付者を吸収合併存続会社、当社を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本吸収合併」といいます。)を行うことを決議し、同日付けで公開買付者との間で吸収合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
また、当社は、2021年9月28日開催の取締役会において、2021年12月1日を効力発生日として、公開買付者を吸収合併存続会社、当社を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本吸収合併」といいます。)を行うことを決議し、同日付けで公開買付者との間で吸収合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
1.本株式交換及び本吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近三年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
公開買付者は2021年5月10日に設立した会社であり、最初の決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
③ 大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(注1)有限会社ワイ・アンド・ジー(以下「ワイ・アンド・ジー」といいます。)は公開買付者の議決権の100%を有します。
(注2)株式会社スズケン(以下「スズケン」といいます。)が所有する株式はA種類株式です。
(注3)MBKP株式会社(以下「MBKP」といいます。)が所有する株式は甲種優先株式です。
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
2.本株式交換及び本吸収合併の目的
当社が2021年5月27日に公表した「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(当社が2021年5月31日に公表した「(訂正)「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部訂正について」による訂正を含みます。)に記載のとおり、公開買付者は、2021年5月27日、株式会社東京証券取引所市場第一部に上場していた当社株式の全て(但し、ワイ・アンド・ジーが所有する当社株式の一部である9,414,000株、当社の役職員である厳氏、宋軍波氏、田代伸郎氏、長岡達磨氏及び廣崎真史氏が所有する当社株式のうち26,632株及び当社の連結子会社であるEPS益新株式会社が所有する当社株式93,090株並びに当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することを目的として、当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施することを決定しております。
そして、当社が2021年7月9日に公表した「新鷹株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、公開買付者は、2021年5月28日から2021年7月8日まで本公開買付けを実施した結果、2021年7月15日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、2021年3月31日現在の発行済株式総数46,311,389株のうち、当社株式29,103,336株(所有割合(注):65.71%)を保有するに至りました。
(注)「所有割合」とは、当社が2021年5月14日に公表した第31期第2四半期報告書に記載された2021年3月31日現在の発行済株式総数(46,311,389株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(2,023,733株)を控除した株式数(44,287,656株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。
さらに、当社が2021年7月27日に公表した「株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款一部変更に関するお知らせ」及び同年8月27日に公表した「株式併合、定款一部変更及び資本金の額の減少に係る承認決議に関するお知らせ」に記載のとおり、当社は、2021年7月27日開催の取締役会において、当社の株主を公開買付者及びワイ・アンド・ジーのみとするために、2021年9月22日を効力発生日として当社株式について4,707,000株を1株に併合する旨の株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)について、2021年8月27日開催予定の当社の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」)に付議する旨の決議をし、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決された結果、2021年9月22日付けで本株式併合の効力が発生しております。
そして、今回、当社は、一連の取引の一環として、2021年9月28日開催の取締役会において、2021
年11月1日を効力発生日として本株式交換を行うこと、及び2021年12月1日を効力発生日として、本吸収合併を行うことを決議し、2021年9月28日付けで公開買付者との間で、それぞれ株式交換契
約及び合併契約を締結いたしました。
3.株式交換の方法、株式交換に係る割当の内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
2021年11月1日を効力発生日として、公開買付者を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換の方法によります。
② 株式交換に係る割当の内容
(注1)株式の割当比率
当社株式1株に対して、公開買付者の普通株式2分の16,945,185株を割当交付します。
(注2)本株式交換により交付する株式数
公開買付者は、本株式交換により、本株式交換の効力発生の直前時における当社の株主であるワイ・アンド・ジーに対して、公開買付者の普通株式合計16,945,185株を交付する予定です。なお、交付する公開買付者の普通株式については、新たに普通株式の発行を行う予定とのことです。
③ その他の株式交換契約の内容
当社が締結した株式交換契約の内容は次のとおりです。
株式交換契約書
新鷹株式会社株式会社(以下、「甲」という。)及びEPSホールディングス株式会社(以下、「乙」という。は、2021年9月28日(以下「本締結日」という。)付で、以下のとおり株式交換契約(以下、「本契約」という。)を締結する。
第1条(本株式交換)
甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を乙の株式交換完全親会社、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条(当事会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 甲(株式交換完全親会社)
商号:新鷹株式会社
住所:東京都新宿区津久戸町1番8 号
(2) 乙(株式交換完全子会社)
商号:EPSホールディングス株式会社
住所:東京都新宿区津久戸町1番8号
第3条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当てに関する事項)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式(但し、甲が所有する乙の株式を除く。)の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」という。)における乙の株主(但し、甲を除く。以下、本条において同じ。)に対し、乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計に2分の16,945,185を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の株主に対し、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式2分の16,945,185株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3. 前二項に従い甲が乙の株主に対して割当交付しなければならない甲の普通株式の数に、1株に満たない端数がある場合は、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
第4条(株式交換完全親会社の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い、甲が別途適当に定める金額とする。
第5条(本効力発生日)
1. 本株式交換がその効力を生ずる日(以下、「本効力発生日」という。)は、2021年11月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合、甲及び乙は、協議の上、書面により合意することで、本効力発生日を変更することができる。
2. 前項にかかわらず、本株式交換は、①甲と厳浩との間の2021年7月9日付募集株式総数引受契約書に基づき厳浩に対して甲の普通株式450,000株が有効に発行されていること、②甲と宋軍波との間の2021年7月9日付募集株式総数引受契約書に基づき宋軍波に対して甲の普通株式690,000株が有効に発行されていること、③甲と田代伸郎との間の2021年7月9日付募集株式総数引受契約書に基づき田代伸郎に対して甲の普通株式120,000株が有効に発行されていること、④甲と長岡達磨との間の2021年7月9日付募集株式総数引受契約書に基づき長岡達磨に対して甲の普通株式120,000株が有効に発行されていること、⑤甲と廣崎真史との間の2021年7月9日付募集株式総数引受契約書に基づき廣崎真史に対して甲の普通株式120,000株が有効に発行されていること、並びに⑥甲と余煥然との間の2021年7月9日付募集株式総数引受契約書に基づき余煥然に対して甲の普通株式500,000株が有効に発行されていることを停止条件として、その効力を生じるものとする。
第6条(株主総会の承認)
甲及び乙は、本効力発生日までに、本株式交換に必要な株主総会の承認をそれぞれ得るものとする。
第7条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本締結日から本効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって、その業務遂行及び財産の管理を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、事前に協議し、合意の上、実行するものとする。
第8条(本株式交換の条件変更及び本株式交換契約の解除)
本締結日から本効力発生日前日までの間において、天災地変その他の事由により、甲若しくは乙の資産状態若しくは経営状態に重大な変更が生じたとき、又は本株式交換の実行に重大な支障となる事態若しくは著しく困難にする事態が生じたときは、甲乙協議し合意の上、株式交換条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第9条(本契約の効力)
本契約は、本効力発生日の前日までに、本契約につき甲又は乙の第6条に定める株主総会又は種類株主総会の決議による承認が受けられないとき、国内外の法令等に基づき本株式交換を実行するために本効力発生日に先立って必要な関係官庁等の承認等が得られなかった場合又は 前条に基づき本契約が解除されたときは、その効力を失う。
第10条(準拠法)
本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。
第11条(管轄)
本契約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第12条(誠実協議)
甲及び乙は、本契約の条項の解釈につき疑義が生じた場合及び本契約に定めのない事項については、誠意をもって協議して解決する。
以上の合意を証するため、本契約書2通を作成し、甲が1通、乙が1通を保有する。
2021年9月28日
甲:東京都新宿区津久戸町1 番8 号
新鷹株式会社
代表取締役 厳 浩
乙:東京都新宿区津久戸町1 番8 号
EPSホールディングス株式会社
代表取締役 厳 浩
4.株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
株式交換に係る割当ての内容は、当社、公開買付者、ワイ・アンド・ジー、スズケン及びMBKPとの間で別途合意により決定いたしました。
5.本吸収合併の方法、吸収合併に係る割当の内容その他の吸収合併契約の内容
① 本吸収合併の方法
公開買付者を存続会社とし、当社を消滅会社とする吸収合併です。
② 吸収合併に係る割当の内容
本吸収合併は、その効力発生時点において完全親子会社間において行われることになるため、本吸収合併に際して株式の割当その他の対価の交付は行いません。
③ その他の吸収合併契約の内容
当社が締結した吸収合併契約の内容は次のとおりです。
吸収合併契約書
新鷹株式会社(以下「甲」という。)及びEPSホールディングス株式会社(以下「乙」という。)は、甲及び乙の吸収合併に関し、2021年9月28日付(以下「本契約締結日」という。)で、以下のとおり合意し、吸収合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(本吸収合併)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として、吸収合併(以下「本吸収合併」という。)を行う。
第2条(当事者の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 甲
商号:新鷹株式会社
住所:東京都新宿区津久井町1番8号
(2) 乙
商号:EPSホールディングス株式会社
住所:東京都新宿区津久井町1番8号
第3条(効力発生日)
本吸収合併の効力が生じる日(以下「効力発生日」という。)は、2021年12月1日とする。但し、本吸収合併の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙間で協議の上、合意によりこれを変更することができる。
第4条(停止条件)
本吸収合併の効力は、甲の定める2021年9月28日付株式移転計画書に基づき、甲を株式移転完全子会社とし、新たに設立するシンヨウ株式会社を株式移転完全親会社とする株式移転の効力発生を条件として生ずるものとする。
第5条(本吸収合併に際して交付する株式その他の金銭等に関する事項)
甲は乙の発行済株式の全てを所有するため、本合併に際し、甲は合併の対価を交付しない。
第6条(甲の資本金等の額)
甲は、本吸収合併により資本金、資本準備金及び利益準備金の増加を行わない。
第7条(会社財産の承継)
乙は、効力発生日においてその資産及び負債その他一切の権利義務を甲に引き継ぎ、甲はこれを承継する。
第8条(株主総会の承認)
1. 甲は、効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本吸収合併に必要な事項に関する株主総会の決議を求めるものとする。
2. 乙は、効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本吸収合併に必要な事項に関する株主総会の決議を求めるものとする。
第9条(善管注意義務)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日までの間において、それぞれ善良なる管理者の注意をもってその業務の執行及び財産の管理運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを行うものとする。
第10条(本契約の変更及び解除)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日までの期間、協議の上、書面をもって本合併の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条(協議事項)
本契約に規定する事項の他、本吸収合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲及び乙間で協議の上これを定める。
第12条(準拠法及び裁判管轄)
甲及び乙は、本契約の準拠法を日本法とし、本契約に関して裁判上の紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに同意する。
上記合意の成立を証するため、本書2通を作成し、各当事者記名押印の上、各自1通を保有する。
2021年9月28日
甲:東京都新宿区津久戸町1番8号
新鷹株式会社
代表取締役 厳 浩
乙:東京都津久戸町1番8号
EPSホールディングス株式会社
代表取締役 厳 浩
6.本吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
本吸収合併は、その効力発生時点において完全親子会社間で行われるため、本吸収合併に際して株式の割当のその他の対価の交付は行いません。
7.本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社及び本吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
上記「1.本株式交換及び本吸収合併の相手会社に関する事項」の「① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」に記載のとおりです。
以上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 新鷹株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都新宿区津久戸町1番8号 |
| 代表者の氏名 | 厳 浩 |
| 資本金の額 | 4,368百万円 |
| 純資産の額 | 7,453百万円(2021年8月31日現在) |
| 総資産の額 | 65,155百万円(2021年8月31日現在) |
| 事業の内容 | 1.有価証券の取得、保有及び売買 2.前号に付帯関連する一切の業務 |
② 最近三年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
公開買付者は2021年5月10日に設立した会社であり、最初の決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
③ 大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 有限会社ワイ・アンド・ジー | 0.0% |
| 株式会社スズケン | 54.2% |
| MBKPパートナーズ株式会社 | 45.8% |
(注1)有限会社ワイ・アンド・ジー(以下「ワイ・アンド・ジー」といいます。)は公開買付者の議決権の100%を有します。
(注2)株式会社スズケン(以下「スズケン」といいます。)が所有する株式はA種類株式です。
(注3)MBKP株式会社(以下「MBKP」といいます。)が所有する株式は甲種優先株式です。
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 公開買付者は、当社の2021年9月28日現在の発行済株式総数(9株)の66.67%(小数点以下第三位を四捨五入)に相当する6株を保有しております。 |
| 人的関係 | 当社の代表取締役である厳浩氏(以下「厳氏」といいます。)が公開買付者の代表取締役を兼務しており、また、当社の取締役である折橋秀三氏が公開買付者の監査役を兼務しております。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
2.本株式交換及び本吸収合併の目的
当社が2021年5月27日に公表した「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(当社が2021年5月31日に公表した「(訂正)「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部訂正について」による訂正を含みます。)に記載のとおり、公開買付者は、2021年5月27日、株式会社東京証券取引所市場第一部に上場していた当社株式の全て(但し、ワイ・アンド・ジーが所有する当社株式の一部である9,414,000株、当社の役職員である厳氏、宋軍波氏、田代伸郎氏、長岡達磨氏及び廣崎真史氏が所有する当社株式のうち26,632株及び当社の連結子会社であるEPS益新株式会社が所有する当社株式93,090株並びに当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することを目的として、当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施することを決定しております。
そして、当社が2021年7月9日に公表した「新鷹株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、公開買付者は、2021年5月28日から2021年7月8日まで本公開買付けを実施した結果、2021年7月15日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、2021年3月31日現在の発行済株式総数46,311,389株のうち、当社株式29,103,336株(所有割合(注):65.71%)を保有するに至りました。
(注)「所有割合」とは、当社が2021年5月14日に公表した第31期第2四半期報告書に記載された2021年3月31日現在の発行済株式総数(46,311,389株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(2,023,733株)を控除した株式数(44,287,656株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。
さらに、当社が2021年7月27日に公表した「株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款一部変更に関するお知らせ」及び同年8月27日に公表した「株式併合、定款一部変更及び資本金の額の減少に係る承認決議に関するお知らせ」に記載のとおり、当社は、2021年7月27日開催の取締役会において、当社の株主を公開買付者及びワイ・アンド・ジーのみとするために、2021年9月22日を効力発生日として当社株式について4,707,000株を1株に併合する旨の株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)について、2021年8月27日開催予定の当社の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」)に付議する旨の決議をし、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決された結果、2021年9月22日付けで本株式併合の効力が発生しております。
そして、今回、当社は、一連の取引の一環として、2021年9月28日開催の取締役会において、2021
年11月1日を効力発生日として本株式交換を行うこと、及び2021年12月1日を効力発生日として、本吸収合併を行うことを決議し、2021年9月28日付けで公開買付者との間で、それぞれ株式交換契
約及び合併契約を締結いたしました。
3.株式交換の方法、株式交換に係る割当の内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
2021年11月1日を効力発生日として、公開買付者を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換の方法によります。
② 株式交換に係る割当の内容
| 会社名 | 公開買付者 (株式交換完全親会社) | 当社 (株式交換完全子会社) |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 16,945,185/2 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 公開買付者の普通株式:16,945,185株 | |
(注1)株式の割当比率
当社株式1株に対して、公開買付者の普通株式2分の16,945,185株を割当交付します。
(注2)本株式交換により交付する株式数
公開買付者は、本株式交換により、本株式交換の効力発生の直前時における当社の株主であるワイ・アンド・ジーに対して、公開買付者の普通株式合計16,945,185株を交付する予定です。なお、交付する公開買付者の普通株式については、新たに普通株式の発行を行う予定とのことです。
③ その他の株式交換契約の内容
当社が締結した株式交換契約の内容は次のとおりです。
株式交換契約書
新鷹株式会社株式会社(以下、「甲」という。)及びEPSホールディングス株式会社(以下、「乙」という。は、2021年9月28日(以下「本締結日」という。)付で、以下のとおり株式交換契約(以下、「本契約」という。)を締結する。
第1条(本株式交換)
甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を乙の株式交換完全親会社、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条(当事会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 甲(株式交換完全親会社)
商号:新鷹株式会社
住所:東京都新宿区津久戸町1番8 号
(2) 乙(株式交換完全子会社)
商号:EPSホールディングス株式会社
住所:東京都新宿区津久戸町1番8号
第3条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当てに関する事項)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式(但し、甲が所有する乙の株式を除く。)の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」という。)における乙の株主(但し、甲を除く。以下、本条において同じ。)に対し、乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計に2分の16,945,185を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の株主に対し、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式2分の16,945,185株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3. 前二項に従い甲が乙の株主に対して割当交付しなければならない甲の普通株式の数に、1株に満たない端数がある場合は、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
第4条(株式交換完全親会社の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い、甲が別途適当に定める金額とする。
第5条(本効力発生日)
1. 本株式交換がその効力を生ずる日(以下、「本効力発生日」という。)は、2021年11月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合、甲及び乙は、協議の上、書面により合意することで、本効力発生日を変更することができる。
2. 前項にかかわらず、本株式交換は、①甲と厳浩との間の2021年7月9日付募集株式総数引受契約書に基づき厳浩に対して甲の普通株式450,000株が有効に発行されていること、②甲と宋軍波との間の2021年7月9日付募集株式総数引受契約書に基づき宋軍波に対して甲の普通株式690,000株が有効に発行されていること、③甲と田代伸郎との間の2021年7月9日付募集株式総数引受契約書に基づき田代伸郎に対して甲の普通株式120,000株が有効に発行されていること、④甲と長岡達磨との間の2021年7月9日付募集株式総数引受契約書に基づき長岡達磨に対して甲の普通株式120,000株が有効に発行されていること、⑤甲と廣崎真史との間の2021年7月9日付募集株式総数引受契約書に基づき廣崎真史に対して甲の普通株式120,000株が有効に発行されていること、並びに⑥甲と余煥然との間の2021年7月9日付募集株式総数引受契約書に基づき余煥然に対して甲の普通株式500,000株が有効に発行されていることを停止条件として、その効力を生じるものとする。
第6条(株主総会の承認)
甲及び乙は、本効力発生日までに、本株式交換に必要な株主総会の承認をそれぞれ得るものとする。
第7条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本締結日から本効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって、その業務遂行及び財産の管理を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、事前に協議し、合意の上、実行するものとする。
第8条(本株式交換の条件変更及び本株式交換契約の解除)
本締結日から本効力発生日前日までの間において、天災地変その他の事由により、甲若しくは乙の資産状態若しくは経営状態に重大な変更が生じたとき、又は本株式交換の実行に重大な支障となる事態若しくは著しく困難にする事態が生じたときは、甲乙協議し合意の上、株式交換条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第9条(本契約の効力)
本契約は、本効力発生日の前日までに、本契約につき甲又は乙の第6条に定める株主総会又は種類株主総会の決議による承認が受けられないとき、国内外の法令等に基づき本株式交換を実行するために本効力発生日に先立って必要な関係官庁等の承認等が得られなかった場合又は 前条に基づき本契約が解除されたときは、その効力を失う。
第10条(準拠法)
本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。
第11条(管轄)
本契約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第12条(誠実協議)
甲及び乙は、本契約の条項の解釈につき疑義が生じた場合及び本契約に定めのない事項については、誠意をもって協議して解決する。
以上の合意を証するため、本契約書2通を作成し、甲が1通、乙が1通を保有する。
2021年9月28日
甲:東京都新宿区津久戸町1 番8 号
新鷹株式会社
代表取締役 厳 浩
乙:東京都新宿区津久戸町1 番8 号
EPSホールディングス株式会社
代表取締役 厳 浩
4.株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
株式交換に係る割当ての内容は、当社、公開買付者、ワイ・アンド・ジー、スズケン及びMBKPとの間で別途合意により決定いたしました。
5.本吸収合併の方法、吸収合併に係る割当の内容その他の吸収合併契約の内容
① 本吸収合併の方法
公開買付者を存続会社とし、当社を消滅会社とする吸収合併です。
② 吸収合併に係る割当の内容
本吸収合併は、その効力発生時点において完全親子会社間において行われることになるため、本吸収合併に際して株式の割当その他の対価の交付は行いません。
③ その他の吸収合併契約の内容
当社が締結した吸収合併契約の内容は次のとおりです。
吸収合併契約書
新鷹株式会社(以下「甲」という。)及びEPSホールディングス株式会社(以下「乙」という。)は、甲及び乙の吸収合併に関し、2021年9月28日付(以下「本契約締結日」という。)で、以下のとおり合意し、吸収合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(本吸収合併)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として、吸収合併(以下「本吸収合併」という。)を行う。
第2条(当事者の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 甲
商号:新鷹株式会社
住所:東京都新宿区津久井町1番8号
(2) 乙
商号:EPSホールディングス株式会社
住所:東京都新宿区津久井町1番8号
第3条(効力発生日)
本吸収合併の効力が生じる日(以下「効力発生日」という。)は、2021年12月1日とする。但し、本吸収合併の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙間で協議の上、合意によりこれを変更することができる。
第4条(停止条件)
本吸収合併の効力は、甲の定める2021年9月28日付株式移転計画書に基づき、甲を株式移転完全子会社とし、新たに設立するシンヨウ株式会社を株式移転完全親会社とする株式移転の効力発生を条件として生ずるものとする。
第5条(本吸収合併に際して交付する株式その他の金銭等に関する事項)
甲は乙の発行済株式の全てを所有するため、本合併に際し、甲は合併の対価を交付しない。
第6条(甲の資本金等の額)
甲は、本吸収合併により資本金、資本準備金及び利益準備金の増加を行わない。
第7条(会社財産の承継)
乙は、効力発生日においてその資産及び負債その他一切の権利義務を甲に引き継ぎ、甲はこれを承継する。
第8条(株主総会の承認)
1. 甲は、効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本吸収合併に必要な事項に関する株主総会の決議を求めるものとする。
2. 乙は、効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本吸収合併に必要な事項に関する株主総会の決議を求めるものとする。
第9条(善管注意義務)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日までの間において、それぞれ善良なる管理者の注意をもってその業務の執行及び財産の管理運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを行うものとする。
第10条(本契約の変更及び解除)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日までの期間、協議の上、書面をもって本合併の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条(協議事項)
本契約に規定する事項の他、本吸収合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲及び乙間で協議の上これを定める。
第12条(準拠法及び裁判管轄)
甲及び乙は、本契約の準拠法を日本法とし、本契約に関して裁判上の紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに同意する。
上記合意の成立を証するため、本書2通を作成し、各当事者記名押印の上、各自1通を保有する。
2021年9月28日
甲:東京都新宿区津久戸町1番8号
新鷹株式会社
代表取締役 厳 浩
乙:東京都津久戸町1番8号
EPSホールディングス株式会社
代表取締役 厳 浩
6.本吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
本吸収合併は、その効力発生時点において完全親子会社間で行われるため、本吸収合併に際して株式の割当のその他の対価の交付は行いません。
7.本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社及び本吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
上記「1.本株式交換及び本吸収合併の相手会社に関する事項」の「① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」に記載のとおりです。
以上