有価証券報告書-第29期(平成30年10月1日-令和1年9月30日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスにおける最も重要なポイントは、経営陣の説明責任と公正な経営システムの維持にあると考えています。
取締役会の運営については、グループ経営に係る重要事項について適切かつ迅速な意思決定を可能とし、また、各事業セグメントの業務執行状況の監督機能の強化を図るため、効率性を考慮した適正な取締役会構成としています。
また、会計監査人である有限責任監査法人トーマツを中心に複数の外部機関から専門的なアドバイスを受けコンプライアンスの維持を図っています。
一方、株主、取引先、従業員等に向けて経営方針や経営計画等を適時に公表し、その達成状況や実績もできるだけ早い時期に情報開示することにしています。具体的には、機関投資家及び個人投資家向けの会社説明会、インターネットを通じた財務情報の提供等であり、これらは、コーポレート・ガバナンスの充実に資するものと考えています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
経営陣の説明責任と公正な経営システムの維持を確保するため、次の体制を構築しています。
イ.取締役会及び執行役員制度
取締役会は、代表取締役厳浩を議長とし、常勤取締役5名(厳浩、田代伸郎、田中尚、関谷和樹及び折橋秀三)及び社外取締役4名(舩橋晴雄、安藤佳則、田口淳一及び石見陽)によって構成されています。社外取締役は、様々な分野に関する豊富な経験、専門知識及び高い知見を有する人材の中から選任し、多角的かつ客観的な視点から、取締役会の適切な意思決定及び経営監督の実現を図ることを目指しています。なお、取締役会には、常勤監査役1名(玉井康治)及び社外監査役3名(辻純一郎、栃木敏明及び樋口義行)が出席し、取締役の業務執行を監査する体制を構築しています。また、当社は専門的な業務に精通している者を執行役員としており、5名の常勤取締役は執行役員を兼任し、各自がそれぞれの業務執行状況、業務執行上の課題及び重要事項の報告等が迅速に行われる体制を構築しています。
ロ.監査役
監査体制は、監査役制度を採用しており、監査役は、常勤監査役1名(玉井康治)及び社外監査役3名(辻純一郎、栃木敏明及び樋口義行)によって構成されています。各監査役は監査役会が定めた監査役監査基準、監査計画及び職務分担に基づき、業務執行の適法性について監査します。
ハ.会計監査人
有限責任監査法人トーマツと会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結し、会計監査を受けています。業務を執行した公認会計士は加藤博久、鈴木健夫及び森竹美江です。なお、監査役会は会計監査人から監査計画の提供を受けており、実施の報告を定期・不定期に受けています。
ニ.内部監査
監査室が内部監査を担当し、監査役会、会計監査人と連携して監査機能の充実に努めています。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、下記の通りです。

③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社の業務の適正を確保するための体制の整備について、「内部統制システム構築の基本方針」として取締役会において決議した内容は次の通りです。
1) 取締役、使用人の職務執行の法令及び定款適合性を確保するための体制
(a)公正な経営を実現するために、当社の取締役及び使用人は、当社が上場会社であることを自覚し、法令を遵守することを徹底させるために、会議等における説明、研修会等を実施する。
(b)別途定める社内規程に基づく職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を構築する。
2) 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
法令及び社内規程に則り、保存及び管理する。
3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
個々の損失の危険(財務、法務、環境、災害等のリスク)の領域ごとに、当該損失の危険に関する事項を統括する担当取締役が、それぞれ損失の危険の管理(体制を含む)に関する社内規程を作成し、適切な管理体制を構築する。
4) 取締役の職務執行の効率性を確保するための体制
(a)当社グループに影響を及ぼす重要な事項については、多面的な検討を経て慎重に意思決定を行うための仕組みとして、取締役会に加え、必要に応じ、全社横断会議、部門会議、委員会等を設置する。
(b)各部門及びグループ会社から量的及び質的目標を提出させ、明確な目標値を付与の上、年度予算を策定し、それに基づく業績管理を行う。
5) 企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)別途定める社内規程に基づき、当社グループのコンプライアンス体制を構築する。
(b)グループ会社の経営については自主性を尊重するが、別途定める社内規程に基づき、グループ会社について適切な管理を行い、グループ会社から経営上の重要な事項について報告を行わせ、必要に応じ、グループ会社と事前協議を行う。
(c)別途定める社内規程に基づき、監査室は、各部門及びグループ会社に対し監査を行う。
6) 監査役がその職務の補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査室の構成員を主体に補助使用人とする。
7) 監査役の補助使用人の独立性
(a)監査役の補助使用人の人事異動は、事前に監査役会の同意を必要とする。
(b)監査役の補助使用人の人事評価について、監査役会は必要に応じて意見を述べることができる。
(c)監査役の補助使用人は、監査役が指示した業務については、監査役以外の者からの指揮命令を受けない。
8) 取締役及び使用人の監査役への報告に関する体制
(a)当社グループの取締役及び使用人は、監査役に必要な報告及び情報提供を行う。
(b)当該報告をした者への不利な取扱いを禁止し、その旨を当社グループの役員及び使用人に周知徹底する。
9) その他監査役監査の実効性を確保するための体制
(a)代表取締役は、当社グループが対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について、監査役と意見交換を行う。
(b)監査役は、必要に応じ、監査室及び会計監査人と意見交換を行い、監査室には調査及び報告を求める。
(c)監査室、総務室、財務会計部等所属の使用人が協力し、補助する。
(d)監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理については、当該費用または債務が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、監査役の請求に従い、速やかに行う。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
上記の「内部統制システム構築の基本方針」に記載された「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」を整備しています。
ハ.子会社業務の適正を確保するための体制整備の状況
上記の「内部統制システム構築の基本方針」に記載された「企業集団における業務の適正を確保するための体制」を整備しています。
ニ.取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めています。
ホ.取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めており、解任決議については会社法に準拠しています。
ヘ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
ト.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
1) 当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。
2) 会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において、総株主の同意によらず取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。
3) 当社は、取締役会の決議により、会社法第454条第5項の規定による中間配当をすることができる旨を定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。