有価証券報告書-第33期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(重要な後発事象)
(会社分割による持株会社体制への移行)
当社は、2019年1月22日開催の取締役会において、会社分割の方式により持株会社体制へ移行するため、株式会社プレステージ・コアソリューション及び株式会社プレステージ・グローバルソリューション(以下、「本分割準備会社」という。)に、2019年4月1日を効力発生日として、当社が営むBPO事業(以下、「本事業」という。)に関して有する権利義務の一部を、会社分割(吸収分割の方法による。以下、「本吸収分割」という。)により、本分割準備会社に承継させることを決議し、本吸収分割に係る分割契約(以下、「本吸収分割契約」という。)を締結いたしました。
1.本会社分割の目的
当社は「継続的・安定的な成長」を骨子とする中期事業計画のもと、2016年3月期から2019年3月期までの連結実績として売上高21.1%、営業利益26.4%と着実な成長を実現して参りました。この過程において事業領域の拡大とBPO拠点の拡充を行っております。
新たな中期事業計画においても「継続的・安定的な成長」を骨子とし、成長トレンドを継続することに取り組んでおります。
このような環境の中、責任と権限を明確にし、より果敢な、迅速な意思決定と実行が重要な要素と認識しております。この要素を効果的に実行するための組織体制につきまして議論を重ねて参りましたが、より細かい事業メッシュにて責任感のある事業推進を行うことが適切と判断し、持株会社体制へ移行することを決断したものであります。
2.本会社分割の要旨
(1)本吸収分割の日程

取締役会決議日(当社)	2019年1月22日
取締役決定日(本分割準備会社)	2019年1月22日
契約締結日	2019年1月22日
分割日(以下、効力発生日)	2019年4月1日

(注1)本会社分割は、分割会社である当社においては会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割、承継会社である準備会社においては会社法第796条第1項に定める略式吸収分割に該当するため、両社の株主総会の決議を得ずに行いました。
(注2)本分割準備会社は、本吸収分割効力発生日までの間に定款および商号等を変更、併せて当社を引受先とする増資を行いました。
(2)本会社分割の方式
当社を吸収分割会社(以下、「分割会社」という。)とし、本分割準備会社を吸収分割承継会社(以下、「承継会社」という。)とする会社分割(吸収分割)です。
(3)本会社分割に係る割当ての内容
分割会社は承継会社の発行済株式の全てを保有しているため、本吸収分割による株式その他金銭等の割当てはありません。
(4)本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5)本会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
承継会社は、本事業に関する権利義務のうち、本吸収分割契約において定めるものを当社から承継します。なお、債務の承継については、重畳的債務引受の方法によるものとします。
(7)債務履行の見込み
本吸収分割において、本分割準備会社が当社より承継する債務の履行の見込みに問題ないものと判断しております。なお、本分割準備会社が当社より承継する債務の全てについては、当社が重畳的債務引受けを行います。
3.本吸収分割の当事会社の概要

	分割会社	承継会社1	承継会社2
(1)名称	株式会社プレステージ・インターナショナル	株式会社プレステージ・コアソリューション	株式会社プレステージ・グローバルソリューション
(2)所在地	東京都千代田区麹町2-4-1	東京都千代田区麹町2-4-1	東京都千代田区麹町2-4-1
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役 玉上 進一	代表取締役 関根 浩	代表取締役 玉上 進一
(4)事業内容	BPO事業	BPO事業	BPO事業
(5)資本金	1,486百万円	100百万円	100百万円
(6)設立年月日	1986年10月30日	2019年1月9日	2019年1月9日
(7)発行済株式数	63,951,100株	2,000株	2,000株
(8)大株主及び持株比率	株式会社タマガミインターナショナル 26.46% ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーレギュラーアカウント 14.11% 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 9.17% 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 5.48% 玉上 進一 2.70%	株式会社プレステージ・インターナショナル100%	株式会社プレステージ・インターナショナル100%
(9)直前事業年度の財政状態および経営成績
決算期	2019年3月期(連結)	2019年3月期	2019年3月期
純資産	27,739百万円	99百万円	99百万円
総資産	39,023百万円	100百万円	100百万円
1株当たり純資産	411.94円	49,985円	49,985円
売上高	37,196百万円	-	-
営業利益	4,687百万円	-	-
経常利益	4,928百万円	-	-
親会社株主に帰属する 当期純利益	3,185百万円	△0百万円	△0百万円
1株当たり当期純利益	49.83円	-	-

4.分割する事業の概要
(1)分割する事業の内容
国内BPO事業及び海外BPO事業
(2)分割する事業の経営成績(2019年3月期)
承継会社1

	分割事業(A)	全体(B)	比率(A/B)
売上高	22,421百万円	24,901百万円	90.04%

承継会社2

	分割事業(A)	全体(B)	比率(A/B)
売上高	2,307百万円	24,901百万円	9.27%

(3)分割する資産、負債の項目及び帳簿価格(2019年3月31日現在)
承継会社1

資産		負債
流動資産	1,028百万円	流動負債	1,056百万円
固定資産	28百万円	固定負債	-
合計	1,056百万円	合計	1,056百万円

承継会社2

資産		負債
流動資産	427百万円	流動負債	427百万円
固定資産	-	固定負債	-
合計	427百万円	合計	427百万円

5.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(連結子会社間の吸収合併)
当社は、2019年1月22日開催の取締役会において、2019年4月1日を効力発生日として当社連結子会社である株式会社プレミアアシストホールディングス(以下「PAHD」といいます。)を吸収合併存続会社、株式会社プレミアロードアシスト(以下「PR」といいます。)及び株式会社プレミアホームアシスト(以下「PH」といいます。)、株式会社プレミアパークアシスト(以下「PP」といいます。)を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下、PR、PH、PP3社の吸収合併を併せて「本件合併」といいます。)を行うことを決議いたしました。
1.合併の目的
当社において現場対応機能をグループ会社として保有、拡充することは、アシスタンス会社としての差別化という観点から大きな意味を持ち、戦略的に重要な施策となっております。
2017年4月にPAHDを持株会社とし、ロードアシスト、ホームアシスト、パークアシストの戦略、人事、管理をトータルで運営する体制を構築いたしました。
中期事業計画において、現場対応機能のブランドである「PREMIER Assist」の価値の向上を重要戦略と位置付けております。
これらの観点から、将来のマルチタスク化も視野に、拠点戦略、人事戦略、研修体制をより統合的に実行していくことを目的に、現場対応機能を合併し、戦略的基盤としていくことが必要と判断いたしました。
2.合併の要旨
(1)合併の日程
取締役会決議日(当社) 2019年1月22日
取締役会決議日(PAHD・PR・PH・PP) 2019年1月22日
合併契約締結日 2019年1月22日
合併日(効力発生日) 2019年4月1日
※本合併は、PAHDにおいては会社法第796条第2項に規定する簡易合併であり、PR・PH・PPにおいては
会社法第784条第1項に規定する略式合併であるため、それぞれの株主総会の承認決議を経ずに行いました。
(2)合併の方式
PAHDを存続会社とする吸収合併方式で、PR・PH・PPは解散いたします。
(3)合併に係る割当ての内容
PR・PH・PPはPAHDの完全子会社であり、本件合併に際して対価の交付は行いません。
(4)合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
該当事項はありません。
3.合併の当事会社の概要

		吸収合併存続会社	吸収合併消滅会社	吸収合併消滅会社	吸収合併消滅会社
(1)	名称	株式会社プレミアアシストホールディングス	株式会社プレミアロードアシスト	株式会社プレミアホームアシスト	株式会社プレミアパークアシスト
(2)	所在地	東京都千代田区 麹町2-4-1	東京都千代田区 麹町2-4-1	東京都千代田区 麹町2-4-1	東京都千代田区 麹町2-4-1
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役 関根 浩	代表取締役 山下 東声	代表取締役 黒川 哲	代表取締役 日高 剛太
(4)	事業内容	フィールド事業会社の 経営管理・統括	ロードアシスト事業	ホームアシスト事業	パークアシスト事業
(5)	資本金	100百万円	100百万円	51百万円	30百万円
(6)	設立年月日	2005年4月11日	2017年4月3日	2006年3月15日	2011年6月30日
(7)	発行済株式数	3,600株	3,600株	1,200株	600株
(8)	決算期	3月31日	3月31日	3月31日	3月31日
(8)	大株主及び持株比率	株式会社プレステージ・インターナショナル 100%	株式会社プレミアアシストホールディングス 100%	株式会社プレミアアシストホールディングス 100%	株式会社プレミアアシストホールディングス 100%
(10)	直前事業年度の経営成績及び財政状態
決算期		2019年3月	2019年3月	2019年3月	2019年3月
純資産		558百万円	400百万円	170百万円	362百万円
総資産		942百万円	724百万円	272百万円	1,170百万円
1株当たり純資産		155,138円	111,186円	142,178円	603,783円
売上高		139百万円	2,410百万円	884百万円	2,073百万円
営業利益又は営業損失		▲34百万円	273百万円	53百万円	185百万円
税引前利益又は税引前損失		▲3百万円	295百万円	53百万円	185百万円
当期純利益		42百万円	185百万円	32百万円	118百万円
1株当たり当期純利益		11,849円	51,532円	26,817円	197,466円

4.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。