有価証券報告書-第41期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(重要な後発事象)
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2019年1月31日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社バイクブロスを吸収合併することを決議し、2019年4月1日付で吸収合併いたしました。
(1)取引の概要
① 結合当事企業の名称及び事業の内容

結合当事企業の名称	株式会社バイクブロス
事業の内容	バイク専門誌の発行、バイク専門サイトの開発・運営ならびに バイクパーツ・用品の通販等

② 企業結合日
2019年4月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を存続会社とし、株式会社バイクブロスを消滅会社とする吸収合併方式
④ 結合後企業の名称
株式会社プロトコーポレーション
⑤ その他取引の概要に関する事項
株式会社バイクブロスは、バイク専門誌の発行、バイク専門サイトの開発・運営ならびにバイクパーツ・用品の通販等を手掛けるなど、バイク分野で専門性の高いサービスを提供してまいりました。しかしながら、経営環境が大きく変動する中、同社の業績は厳しい状況で推移しており、今後の収益改善も困難であると判断したことから、この度、当社のグーバイク事業とシナジーが見込まれる事業(バイク専門サイトの開発・運営)を除いた同社の不採算事業を停止の上、同社を吸収合併することといたしました。
この吸収合併により経営資源を集約し、グループ経営の効率化、コスト低減を実現することで、更なる収益力の向上を目指します。
(2)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2019年5月14日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更について決議いたしました。
(1)株式分割の目的
株式分割を行い、当社株式の投資単位あたりの金額を引き下げ、株式の流動性を高めることで、投資家の皆様により投資しやすい環境を整え、投資家層の拡大を図ることを目的としております。
(2)株式分割の概要
① 分割の方法
2019年6月30日(当日は株主名簿管理人の休業日につき、実質的には2019年6月28日)を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、1株につき2株の割合をもって分割いたします。
② 分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数	20,940,000株
今回の分割により増加する株式数	20,940,000株
株式分割後の発行済株式総数	41,880,000株
株式分割後の発行可能株式総数	123,600,000株

③ 分割の日程

基準日公告日	2019年6月5日(水)
基準日(※)	2019年6月30日(日)
効力発生日	2019年7月1日(月)

※基準日当日は株主名簿管理人の休業日であるため、実質的には2019年6月28日となります。
④ 1株当たり情報に及ぼす影響
前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定した場合における(1株当たり情報)の各数値はそれぞれ次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)	当連結会計年度 (自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
1株当たり純資産額	646円81銭	697円85銭
1株当たり当期純利益	12円94銭	78円75銭

(注) 潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(3)株式分割に伴う定款の一部変更
① 定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、当社定款第5条の発行可能株式総数を分割比率に合わせて変更いたします。
② 定款変更の内容
変更の内容は以下のとおりであります。
(下線は修正箇所を示しております。)

現行定款	変更後定款
(発行可能株式総数) 第5条 当会社の発行可能株式総数は、 6,180万株とする。	(発行可能株式総数) 第5条 当会社の発行可能株式総数は、 12,360万株とする。

③ 定款変更の日程

取締役会決議日	2019年5月14日
効力発生日	2019年7月1日

(4)その他
① 資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はございません。
② 配当について
上記の株式分割は、2019年7月1日を効力発生日としておりますので、2019年3月31日を基準日とする2019年3月期の期末配当金は、株式分割前の株式数を基準に実施いたします。
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2019年5月14日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2019年6月26日開催の第41期定時株主総会(以下「本株主総会」という。)に付議することといたしました。
(1)本制度の導入の目的等
① 本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
② 本制度の導入条件
当社の取締役の報酬額は、2000年6月28日開催の第22期定時株主総会において、年額1,000百万円以内とご承認をいただいております。
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権(以下「金銭報酬債権」という。)を報酬として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、上記既定の報酬枠の内枠として、年額300百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)といたします。今回ご承認をいただく当該譲渡制限付株式の付与のための報酬額と合わせた取締役の報酬額は、現行の報酬額と同じ年額1,000百万円以内となります。
(2)本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、上記の通り、年額300百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年150,000株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)とします。なお、当社は2019年5月14日開催の取締役会において、2019年6月30日を基準日、2019年7月1日を効力発生日として、当社普通株式について1株につき2株の割合で分割する株式分割を行うことを決議しており、これにより、当該総数は年300,000株以内に調整される予定です。
また、1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式(以下「本株式」という。)の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
なお、本制度においては、対象取締役のほか、当社子会社の取締役に対しても、対象取締役に対するものと同様の譲渡制限付株式報酬を取締役会の決議により支給し、当社の普通株式を新たに発行又は処分する予定です。
(固定資産の譲渡)
当社及び連結子会社である株式会社プロトリオスは、下記のとおり固定資産の譲渡を決議し、2019年6月27日付で売買契約を締結いたしました。
(1)譲渡の理由
当社グループは、中期的な経営目標として、「利益率の改善」及び「資本効率の向上」を掲げており、2022年3月期でのROE12%以上の実現を目指しております。中期経営目標の実現に向け、さらなる財務体質改善を目的として、本件固定資産の譲渡を決定いたしました。
(2)譲渡資産の内容

会社名	事業所名(所在地)	資産の概要	現況
提出会社	東京本社 (東京都文京区本郷二丁目22番2号)	土地 合計 261.09㎡ 建物 合計 1,320.42㎡	本社施設
提出会社	IT本部 (東京都文京区本郷二丁目15番15号)	借地権(土地)合計 157.16㎡ 建物 合計 847.66㎡	本社施設
提出会社	プロト本郷第2ビル (東京都文京区本郷二丁目6番6号)	土地 合計 340.49㎡ 建物 合計 1,309.18㎡	事業用賃貸
提出会社	本郷立体駐車場 (東京都文京区本郷二丁目305番17号)	土地 合計 109.31㎡ 建物 合計 41.79㎡	本社駐車場
株式会社 プロトリオス	本社 (大阪市中央区瓦町一丁目27番地)	土地 合計 296.09㎡ 建物 合計 1,541.04㎡	本社設備

(注)上記の資産における譲渡価額の総額は約3,823,731千円、帳簿価額の総額は約1,916,195千円及び本件に係る売却諸経費を控除した譲渡益は約1,809,181千円であります。
(3)譲渡先の概要
譲渡先は国内事業法人3社でありますが、先方の意向により詳細につきましては開示を控えさせていただきます。なお、譲渡先と当社との間には、資本関係、人的関係、取引関係、関連当事者等として特記すべき事項はございません。また、譲渡先は反社会的勢力と一切関係がないことを確認しております。
(4)譲渡の日程

	提出会社	株式会社プロトリオス
取締役会決議日	2019年6月26日	2019年6月26日
契約締結日	2019年6月27日	2019年6月27日
物件引渡日(予定)	2019年9月27日	2019年9月30日

(5)当該事象の連結損益に与える影響額
当該固定資産の譲渡に伴い、翌連結会計年度において、固定資産売却益1,809,181千円(概算)を特別利益として計上する見込みであります。