有価証券報告書-第45期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
(自己株式の処分)
当社は、2021年5月14日開催の取締役会において、社員持株会向け譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分を行うことを決議いたしました。
なお、当該処分については2021年7月30日に払込手続きが完了する予定です。
1.処分の概要

① 処分期日	2021年7月30日
② 処分する株式の種類及び数	当社普通株式 40,905株(注)1.2.
③ 処分価額	1株につき1,066円
④ 処分価額の総額	43,604,730円(注)2.
⑤ 処分方法 (割当予定先)	第三者割当の方法による (ハイマックス社員持株会 40,905株) なお、各対象社員からの付与株式数の一部申し込みは受け付けないものとします。
⑥ その他	本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とします。

(注)1.本制度の適用対象となりえる最大人数である正規社員909名へ、当社創立45周年を記念し、それぞれ45株付与するものと仮定して計算しています。
2.「処分する株式の数」及び「処分価額の総額」は、最大値であり、実際に処分する株式の数及び処分総額は、本持株会未加入者への入会プロモーションや加入者への本制度に対する同意確認終了後の本持株会の加入者数に応じて確定する見込みであります。
2.処分の目的及び理由
当社は、本持株会に加入する当社グループの社員のうち、本制度に同意する者(以下「対象社員」といいます。)に対し、対象社員の財産形成の一助とすることに加えて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを対象社員に与えるとともに、対象社員が当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的とした本制度を導入することを決議いたしました。
3.譲渡制限付株式割当契約の概要
(1) 譲渡制限期間 2021年7月30日から2024年5月1日まで
(2) 譲渡制限の解除条件
対象社員が譲渡制限期間中、継続して、本持株会の会員であったことを条件として、当該条件を充足した対象社員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で、譲渡制限を解除する。この場合、当社は、本持株会に対して、譲渡制限の解除を行う旨及び譲渡制限の解除を行う本割当株式の数を本持株会に伝達するものとする。
(3) 本持株会を退会した場合の取扱い
対象社員が、譲渡制限期間中に、定年その他の正当な事由(自己都合によるものはこれに含まれない。)により、本持株会を退会(死亡による退会も含む。)した場合には、対象社員が退会した時点において保有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、対象社員の退会申請受付日を以て譲渡制限を解除する。
(4) 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。この場合、当社は、本持株会に対して、本割当株式の無償取得を行う旨及び無償取得を行う本割当株式の数を本持株会及び対象社員に伝達するものとし、本持株会は、本持株会規約等の定めに従い、当該時点において対象社員の有する譲渡制限付株式持分のうち当該無償取得が行われる本割当株式に応じた部分について、控除するものとする。
(5) 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、本持株会が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。また、本持株会は、本持株会規約等の定めに従い、本割当株式に関して対象社員が保有することとなる譲渡制限付株式持分と本制度に基づかずに本持株会が取得した株式に関して対象社員が有する通常持分と分別して登録し、管理する。
(6) 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、対象社員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。
4.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先である本持株会に対する本自己株式処分は、譲渡制限付株式付与のために対象社員に支給された本特別奨励金を出資財産として、対象社員が本持株会に拠出して行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2021年5月13日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値である1,066円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。