半期報告書-第47期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(会社分割の実施)
当社は、2024年8月27日開催の取締役会において、2024年10月1日付にて簡易吸収分割の方法により、当社のグッズ制作事業を当社の100%子会社である「株式会社希船工房(現・株式会社アミューズプロダクトワークス)」に、デジタルビジネス事業およびEコマース事業を当社の100%子会社である「株式会社Kulture」に、それぞれ承継することを決議するとともに、同日付で簡易新設分割の方法により、当社のIP開発事業および映像企画製作事業並びに舞台製作事業を「株式会社アミューズクリエイティブスタジオ」に、海外ライブ制作事業を「株式会社アミューズミュージックエンタテインメント」に、ビジネスアライアンス事業を「株式会社アミューズコミュニケーションデザイン」に、スポーツ事業を「株式会社アミューズスポーツエージェンシー」に、それぞれ承継させることを決議し、2024年10月1日を効力発生日として会社分割を実施いたしました。
1.会社分割の目的
近年取り組んでまいりました注力事業を、会社分割により完全子会社及び新設完全子会社へ承継することで、選択と集中によるグループ経営の効率化、意思決定の迅速化を図り、さらなる収益力の向上を目指したものです。
2. 会社分割(吸収分割)の要旨
(1)日程
吸収分割契約承認取締役会決議日 2024年8月27日
分割期日(効力発生日) 2024年10月1日
※本吸収分割は、当社においては会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割であり、吸収分割承継会社においては同法第796条第1項に規定する略式分割に該当するため、いずれも吸収分割契約の株主総会の承認を得ることなく行っております。
(2)本吸収分割の方式
次項の完全子会社を吸収分割承継会社とし、当社を吸収分割会社とする吸収分割。
(3)本吸収分割に係る割当の内容
本吸収分割は、当社の完全子会社との吸収分割であるため、本吸収分割による株式その他の金銭等の割当てはありません。
(4)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5)本吸収分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)吸収分割承継会社が承継する権利義務
各吸収分割承継会社は、当社から、2024年8月27日付吸収分割契約書に定めた本件事業に関連する資産、債務、雇用契約その他の権利義務を承継します。
(7)債務履行の見込み
本吸収分割の発生日以降において、当社及び吸収分割承継会社が負担すべき債務について、その履行の見込みに問題はないものと判断しております。
3.会社分割(吸収分割)の当事者の概要
2024年3月31日現在

(1)商号	株式会社希船工房 (現・株式会社アミューズプロダクトワークス)
(2)本店所在地	東京都渋谷区桜丘町18番4号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 鈴木 尚貴
(4)資本金	40百万円
(5)純資産	△146百万円
(6)総資産	1,210百万円
(7)事業内容	1.グッズの製造・管理 2.アパレル事業

※本吸収分割に際し、2024年10月1日付で、商号を株式会社アミューズプロダクトワークスへ変更しております。
2024年3月31日現在

(1)商号	株式会社Kulture
(2)本店所在地	東京都渋谷区桜丘町20番1号 (現・東京都港区南青山5丁目4番31号)
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 白石 耕介
(4)資本金	100百万円
(5)純資産	207百万円
(6)総資産	268百万円
(7)事業内容	1.デジタルサービスの企画・開発・運用 2.IPマーケティング 3.スタートアップ企業向けの投資ファンドの管理

※本吸収分割に際し、2024年10月1日付で、本店所在地を東京都港区南青山5丁目4番31号へ変更しております。
4.分割する資産、負債の項目及び帳簿価額
分割した資産及び負債については、本事業に係る資産及び負債のうち吸収分割契約書において定めるものとなりますが、その帳簿価額については2024年9月30日現在の当社決算を基礎とし、2024年11月末日までに確定する予定です。
5.会社分割(新設分割)の要旨
(1)日程
新設分割計画承認取締役会決議日 2024年8月27日
分割期日(効力発生日) 2024年10月1日
※本会社分割は、会社法第 805 条に規定する簡易新設分割であるため、株主総会の承認を得ることなく行っております。
(2)本会社分割の方式
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割であり、新設会社は当社の100%子会社となる。
(3)本会社分割に係る割当の内容
新設会社は、本会社分割に際し普通株式200株を発行し、当社に対して当該普通株式全てを割当て交付する。
(4)本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5)本会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)新設会社が承継する権利義務
新設会社は、当社から、2024年8月27日付新設分割計画書に定めた本件事業に関連する資産、債務、雇用契約その他の権利義務を承継します。
(7)債務履行の見込み
本会社分割後に当社及び新設会社が負担すべき債務について、その履行の見込みに問題はないものと判断しております。
6.会社分割(新設分割)の当事者の概要

(1)商号	株式会社アミューズクリエイティブスタジオ
(2)本店所在地	東京都港区南青山5丁目4番31号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 荒木 宏幸
(4)資本金	10百万円
(5)事業内容	1.IP開発及びライツ管理事業 2.映像作品の企画・製作・販売 3.舞台作品・イベント等の企画・製作・招聘事業 4.コミックの企画・製作・販売 5.声優・俳優・クリエイター等のマネージメント事業

(1)商号	株式会社アミューズミュージックエンタテインメント
(2)本店所在地	東京都港区南青山5丁目4番31号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 中西 正樹
(4)資本金	10百万円
(5)事業内容	1.音楽作品の企画・制作・配信事業 2.国内外におけるライブ制作事業

(1)商号	株式会社アミューズコミュニケーションデザイン
(2)本店所在地	東京都港区南青山5丁目4番31号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 香川 健二郎
(4)資本金	10百万円
(5)事業内容	1.法人向けソリューション事業 2.CM事業

(1)商号	株式会社アミューズスポーツエージェンシー
(2)本店所在地	東京都港区南青山5丁目4番31号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 坂田 淳二
(4)資本金	10百万円
(5)事業内容	1.アスリートのマネージメント・エージェント事業 2.スポーツイベントの企画・制作事業 3.スポーツマーケティングコンサル事業

7.分割した資産、負債の項目及び帳簿価額
分割した資産及び負債については、本事業に係る資産及び負債のうち新設分割計画書において定めるものとなりますが、その帳簿価額については2024年9月30日現在の当社決算を基礎とし、2024年11月末日までに確定する予定です。