有価証券報告書-第23期(2022/04/01-2023/03/31)

(企業結合等関係)
(重要な子会社等の株式の売却)
当社は、2022年4月5日開催の取締役会において、連結子会社であったピークス株式会社の全株式を、株式会社ADDIXに譲渡することを決議し、2022年4月28日付で譲渡いたしました。本株式譲渡に伴い、当連結会計年度の期首よりピークス株式会社を当社の連結範囲から除外しております。
(1)株式譲渡の概要
1.株式譲渡の相手先の名称
株式会社ADDIX
2.譲渡した子会社の概要
名称:ピークス株式会社
事業内容:趣味に関するメディアIP事業(雑誌/デジタルメディア)、デジタルマーケティング/デジタルサービスの企画・開発・制作・運用、映像/Webコンテンツの企画制作、出版物のデザイン
3.株式譲渡の理由
当社の株主価値最大化を実現しつつ、同時にピークス株式会社が機動的に成長戦略を実行し、更なる発展を遂げていくためには、今回の株式譲渡が最善の手法・タイミングであると判断したものであります。
4.株式譲渡の時期
2022年4月28日
5.法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金とする株式譲渡
(2)実施した会計処理の概要
1.譲渡損益の金額
関係会社株式売却益 513百万円
2.譲渡した子会社に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	1,059百万円
固定資産	226百万円
資産合計	1,286百万円
流動負債	959百万円
固定負債	-百万円
負債合計	959百万円

3.会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
(3)セグメント情報の開示において、譲渡した子会社が含まれていた区分の名称
ファンマーケティングセグメント
(4)当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている譲渡した子会社に係る損益の概算額
当連結会計年度の期首をみなし譲渡日として株式譲渡を行っているため、当連結会計年度の連結損益計算書に譲渡対象会社の損益は含まれておりません。
(重要な子会社等の株式の売却)
当社は、2022年5月13日開催の取締役会において、連結子会社であった株式会社ワークスタイルラボの全株式を、ランサーズ株式会社に譲渡することを決議し、2022年6月14日付で譲渡いたしました。本株式譲渡に伴い、当連結会計年度の期首より株式会社ワークスタイルラボを当社の連結範囲から除外しております。
(1)株式譲渡の概要
1.株式譲渡の相手先の名称
ランサーズ株式会社
2.譲渡した子会社の概要
名称:株式会社ワークスタイルラボ
事業内容:フリーコンサルタントへの業務委託を実施するプラットフォーム事業
3.株式譲渡の理由
当社の株主価値最大化を実現しつつ、同時に株式会社ワークスタイルラボが機動的に成長戦略を実行し、更なる発展を遂げていくためには、今回の株式譲渡が最善の手法・タイミングであると判断したものであります。
4.株式譲渡の時期
2022年6月14日
5.法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金とする株式譲渡
(2)実施した会計処理の概要
1.譲渡損益の金額
関係会社株式売却益 33百万円
2.譲渡した子会社に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	342百万円
固定資産	337百万円
資産合計	679百万円
流動負債	273百万円
固定負債	109百万円
負債合計	382百万円

3.会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
(3)セグメント情報の開示において、譲渡した子会社が含まれていた区分の名称
HRイノベーションセグメント
(4)当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている譲渡した子会社に係る損益の概算額
当連結会計年度の期首をみなし譲渡日として株式譲渡を行っているため、当連結会計年度の連結損益計算書に譲渡対象会社の損益は含まれておりません。
(重要な子会社等の株式の売却)
当社は、2022年11月7日開催の取締役会において、第一生命ホールディングス株式会社(以下「第一生命ホールディングス」といいます。)との間で、第一生命ホールディングスが実施する当社の連結子会社であったアイペットホールディングス株式会社(以下「アイペットホールディングス」といいます。)の普通株式及び新株予約権に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に、当社が保有するアイペットホールディングスの普通株式の全てを応募する旨を決議いたしました。
そして、2023年1月10日に本公開買付けが成立し、2023年1月17日に本公開買付けの決済が行われたことに伴い、当第4四半期連結会計期間の期首よりアイペットホールディングスとその子会社であるアイペット損害保険株式会社(以下「アイペット損保」といいます。)及びペッツオーライ株式会社(以下「ペッツオーライ」といいます。)を当社の連結範囲から除外しております。
(1)株式譲渡の概要
1.株式譲渡の相手先の名称
第一生命ホールディングス株式会社
2.譲渡した子会社の概要
① アイペットホールディングス
事業内容:子会社の経営管理及びそれに付随する業務
② アイペット損保
事業内容:ペット向け医療保険事業
③ ペッツオーライ
事業内容:ペット健康相談及びペット関連情報プラットフォームの企画・開発・運用
3.株式譲渡の理由
当社はインキュベーション事業の一環として2011年2月にアイペット損保への投資(現在は2020年10月1日を効力発生日とするアイペット損保単独による株式移転により設立されたアイペットホールディングスへの投資となっております。)を実行しており、当社及びアイペットホールディングスの有価証券報告書等で開示しているとおり、当社としての役割を果たした暁には保有する全株式を売却する方針の下で投資・支援を継続しておりました。アイペットホールディングスは当社の投資実行後から今日に至るまでに著しい成長を達成してきたことを鑑みると、当社が担うべき投資育成の使命は十分に果たされたと考えており、当社としても、同社株式を売却するのに適切なタイミングであり、かつアイペットホールディングスの成長に資するようアイペットホールディングスが次のステージの成長を迎えられる環境を整える必要があるタイミングに来ているものと認識しておりました。その一方で、アイペットホールディングスの主要子会社であるアイペット損保においては、引き続き保有契約件数の増加が継続している状況であり、持続的な成長を達成するため、また、ソルベンシー・マージン比率の良化のためには資本増強が必要である状況であることをアイペットホールディングスから共有されておりました。
当該状況下において、当社の株主価値最大化を実現しつつ、同時にアイペットホールディングスの持続的な成長を達成するためには、アイペットホールディングス株式の売却が最善の手法・タイミングであると判断したものであります。
4.株式譲渡の時期
2023年1月17日
5.法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金とする株式譲渡
(2)実施した会計処理の概要
1.譲渡損益の金額
関係会社株式売却益 18,401百万円
2.譲渡した子会社に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	21,513百万円
固定資産	4,577百万円
資産合計	26,090百万円
流動負債	19,357百万円
固定負債	1,071百万円
負債合計	20,428百万円

3.会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
(3)セグメント情報の開示において、譲渡した子会社が含まれていた区分の名称
ペットライフスタイルセグメント
(4)当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている譲渡した子会社に係る損益の概算額

売上高	24,378百万円
営業利益	852百万円