有価証券報告書-第14期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(重要な後発事象)
1.株式分割及び単元株制度の採用
平成25年11月19日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成26年4月1日付で株式分割及び単元株制度の採用を実施いたしました。
(1)株式分割及び単元株制度の採用の目的
平成19年11月27日付で全国証券取引所が公表した「売買単位の集約に向けた行動計画」の趣旨に鑑み、当社株式1株につき100株の割合をもって株式分割を行うとともに、当社の単元株式数を100株とする単元株制度を採用することといたしました。
なお、この株式分割の実施及び単元株制度の採用に伴う投資単位の金額の実質的な変更はありません。
(2)株式分割の概要
① 分割の方法
平成26年3月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式を1株につき100株の割合をもって分割いたします。
② 分割により増加する株式数
イ.株式分割前の発行済株式総数 97,829株
ロ.株式分割により増加する株式数 9,685,071株
ハ.株式分割後の発行済株式総数 9,782,900株
二.株式分割後の発行可能株式総数 28,800,000株
③ 分割の日程
イ.基準日公告日 平成26年3月14日
ロ.基準日 平成26年3月31日
ハ.効力発生日 平成26年4月1日
④ 新株予約権行使価格の調整
株式分割に伴い、新株予約権の行使価格を平成26年4月1日以降、以下のとおり調整いたします。

取締役会決議日	調整前行使価格	調整後行使価格
平成17年3月14日	224,000円	2,240円
平成17年9月12日	443,000円	4,430円
平成18年4月28日	579,000円	5,790円
平成22年1月12日	62,000円	620円
平成22年6月1日	58,300円	583円
平成22年11月12日	56,700円	567円
平成23年5月9日	72,000円	720円
平成23年11月21日	57,060円	571円
平成24年10月29日	70,040円	701円
平成25年8月9日	140,200円	1,402円

(3)単元株制度の概要
① 新設する単元株式数の数
「(2)株式分割の概要」の効力発生日である平成26年4月1日をもって単元株制度を採用し、単元株式数を100株といたします。
② 新設の日程
効力発生日 平成26年4月1日
(4)1株当たり情報に及ぼす影響等
これによる影響については、当該株式分割が、前連結会計年度の期首に行われたと仮定して計算しており、「(1株当たり情報)」に記載しております。
2.役員報酬BIP信託の導入
当社は、平成26年5月12日開催の取締役会において、平成26年6月12日開催の当社第14回定時株主総会に、株式報酬制度として役員報酬BIP信託(以下「BIP信託」という。)の導入について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
(1)導入の目的
当社は、業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めることを目的として、当社役員に対してストックオプションとして新株予約権を付与しておりましたが、それに替わる制度として、本制度を導入することといたしました。
(2)本制度の概要
BIP信託とは、米国のパフォーマンス・シェア(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした日本版パフォーマンス・シェアとも言うべき役員インセンティブ・プランであり、業績等に応じて取締役に当社株式が交付される株式報酬型の役員報酬です。当社の取締役が中長期的な視点で株主の皆様との利益意識を共有し、中長期的な視野での業績や株価を意識した経営を動機づける内容となっています。 なお、取締役が現に株式の交付を受けるのは、原則として、取締役退任の時となります。
(3)内容
①信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
②信託の目的 当社の取締役に対するインセンティブの付与
③委託者 当社
④受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
⑤受益者 取締役のうち受益者要件を満たす者
⑥信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
⑦信託契約日 平成26年7月31日(予定)
⑧信託の期間 平成26年7月31日(予定)～平成33年8月31日(予定)
⑨制度開始日 平成26年7月31日(予定)
(平成26年7月31日から月次ポイント数の付与を開始)
⑩議決権行使 行使しないものとします。
⑪取得株式の種類 当社普通株式
⑫信託金の予定額 55百万円(予定)(信託報酬・信託費用を含む。)
⑬株式の取得時期 平成26年8月1日(予定)～平成26年8月29日(予定)
(四半期決算期末日以前の5営業日から決算期末日までを除きます。)
⑭株式の取得方法 取引所市場より取得
⑮帰属権利者 当社
⑯残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金等の範囲内とします。
3.従業員株式付与ESOP信託の導入
当社は、平成26年5月12日開催の取締役会において、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」(以下「ESOP信託」という。)の導入を決議いたしました。
(1)導入の目的
当社は、中長期的な業績向上に対する意欲や士気を一層高めるとともに、優秀な人材を確保することを目的として、当社従業員に対してストックオプションとして新株予約権を付与しておりましたが、それに替わる制度として、本制度を導入することといたしました。
(2)本制度の概要
ESOP信託とは、米国のESOP(Employee Stock Ownership Plan)制度を参考にした信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の報酬制度の拡充を図る目的を有するものをいいます。
当社が当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める株式交付規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から取得します。その後、当該信託は、株式交付規程に従い、信託期間中の従業員の職位等に応じた当社株式を、退職時に無償で従業員に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
当該信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤務意欲を高める効果が期待できます。また、当該信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意志が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。
(3)内容
①信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
②信託の目的 当社の従業員に対するインセンティブの付与
③委託者 当社
④受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
⑤受益者 当社従業員のうち受益者要件を満たす者
⑥信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
⑦信託契約日 平成26年5月13日
⑧信託の期間 平成26年5月13日～平成33年8月31日(予定)
⑨制度開始日 平成26年7月31日
⑩議決権行使 受託者は、受益者候補の議決権行使状況を反映した信託管理人の
指図に従い、当社株式の議決権を行使します。
⑪取得株式の種類 当社普通株式
⑫信託金の予定額 445,000,000円
⑬株式の取得時期 平成26年5月14日～平成26年7月31日(予定)
(なお、平成26年6月24日～6月30日は除く。)
⑭株式の取得方法 取引所市場より取得(立会外取引を含む)