- #1 その他の参考情報（連結）
(4) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2(第14回新株予約権の発行決議)の規定に基づく臨時報告書 2018年5月11日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書 2018年6月28日関東財務局長に提出。
2019/06/26 14:24- #2 その他の新株予約権等の状況
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
2019/06/26 14:24- #3 ストックオプション制度の内容（連結）
第7回
新株予約権
| 取締役会決議日(2014年3月20日) |
| 事業年度末現在(2019年3月31日) | 提出日の前月末現在(2019年5月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 100 | 100 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 10,000 | 10,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり 1 (注) 1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2014年5月1日から2044年3月20日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1資本組入額 1 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権は、当社の取締役又は監査役の地位を喪失した場合に限り、行使できるものとする。新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権の行使期間に定める権利行使期間内において、当社の取締役又は監査役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。この他、権利喪失事由等、権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡は認めない。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注) 2 | (注) 2 |
(注) 1
新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、
新株予約権発行日後、時価を下回る価額で新株の発行(
新株予約権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。その他、
新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価額が
新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。
- #4 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）
(1) ストック・オプションの内容
| 決議年月日 | 2013年6月26日株主総会2014年3月20日取締役会(第7回新株予約権) | 2013年6月26日株主総会2014年3月20日取締役会(第8回新株予約権) | 2013年6月26日株主総会2015年4月23日取締役会(第9回新株予約権) |
| 付与対象者の区分及び人数 | 取締役1名 | 従業員17名 | 取締役1名 |
| 株式の種類及び付与数(株) | 普通株式 10,000 | 普通株式 20,000 | 普通株式 4,400 |
| 付与日 | 2014年4月4日 | 2014年4月4日 | 2015年5月8日 |
| 権利確定条件 | 新株予約権は、当社の取締役又は監査役の地位を喪失した場合に限り、行使できるものとする。新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権の行使期間に定める権利行使期間内において、当社の取締役又は監査役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。この他、権利喪失事由等、権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 次の各号に該当する場合、新株予約権は喪失し権利行使はできないものとする。① 対象者が、当社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合。但し、対象者が死亡した場合は、相続開始後1年以内に限り、その相続人が新株予約権を行使できるものとする。相続人死亡による再相続は認めない。② 対象者が禁固以上の刑に処せられた場合。③ 対象者が新株予約権の第三者に対する譲渡、質入れその他の処分をした場合。④ 対象者が新株予約権の放棄を申し出た場合。⑤ この他、権利喪失事由等、権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 新株予約権は、当社の取締役又は監査役の地位を喪失した場合に限り、行使できるものとする。新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権の行使期間に定める権利行使期間内において、当社の取締役又は監査役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。この他、権利喪失事由等、権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 2014年4月4日から2016年4月30日まで | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2014年5月1日から2044年3月20日まで | 2016年5月1日から2023年5月31日まで | 2015年6月1日から2045年4月23日まで |
| 決議年月日 | 2014年6月25日株主総会2015年4月23日取締役会(第10回新株予約権) | 2016年6月23日株主総会2017年5月12日取締役会(第11回新株予約権) | 2017年6月27日株主総会2018年3月14日取締役会(第12回新株予約権) |
| 付与対象者の区分及び人数 | 従業員56名 | 従業員26名 | 従業員67名 |
| 株式の種類及び付与数(株) | 普通株式 20,000 | 普通株式 10,000 | 普通株式 20,000 |
| 付与日 | 2015年5月8日 | 2017年5月29日 | 2018年3月29日 |
| 権利確定条件 | 次の各号に該当する場合、新株予約権は喪失し権利行使はできないものとする。① 対象者が、当社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合。但し、対象者が死亡した場合は、相続開始後1年以内に限り、その相続人が新株予約権を行使できるものとする。相続人死亡による再相続は認めない。② 対象者が禁固以上の刑に処せられた場合。③ 対象者が新株予約権の第三者に対する譲渡、質入れその他の処分をした場合。④ 対象者が新株予約権の放棄を申し出た場合。⑤ この他、権利喪失事由等、権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 次の各号に該当する場合、新株予約権は喪失し権利行使はできないものとする。① 対象者が、当社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合。但し、対象者が死亡した場合は、相続開始後1年以内に限り、その相続人が新株予約権を行使できるものとする。相続人死亡による再相続は認めない。② 対象者が禁固以上の刑に処せられた場合。③ 対象者が新株予約権の第三者に対する譲渡、質入れその他の処分をした場合。④ 対象者が新株予約権の放棄を申し出た場合。⑤ この他、権利喪失事由等、権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 次の各号に該当する場合、新株予約権は喪失し権利行使はできないものとする。① 対象者が、当社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合。但し、対象者が死亡した場合は、相続開始後1年以内に限り、その相続人が新株予約権を行使できるものとする。相続人死亡による再相続は認めない。② 対象者が禁固以上の刑に処せられた場合。③ 対象者が新株予約権の第三者に対する譲渡、質入れその他の処分をした場合。④ 対象者が新株予約権の放棄を申し出た場合。⑤ この他、権利喪失事由等、権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
| 対象勤務期間 | 2015年5月8日から2017年5月31日まで | 2017年5月29日から2019年5月31日まで | 2018年3月29日から2020年3月31日まで |
| 権利行使期間 | 2017年6月1日から2024年5月31日まで | 2019年6月1日から2026年5月31日まで | 2020年4月1日から2027年5月31日まで |
| 決議年月日 | 2018年3月29日取締役会(第13回新株予約権) | 2013年6月26日株主総会2018年5月11日取締役会(第14回新株予約権) | 2018年6月26日株主総会2019年3月6日取締役会(第15回新株予約権) |
| 付与対象者の区分及び人数 | 社外協力者 5名 | 取締役1名 | 従業員68名 |
| 株式の種類及び付与数(株) | 普通株式 49,500 | 普通株式 8,800 | 普通株式 20,000 |
| 付与日 | 2018年4月18日 | 2018年5月29日 | 2019年3月22日 |
| 権利確定条件 | 新株予約権者は、2019年3月期及び2020年3月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書において、売上高及び営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、本新株予約権を行使することができる。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高、営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。(a)2019年3月期の売上高が1,250百万円以上、営業利益が10百万円以上(b)2020年3月期の売上高が1,300百万円以上、営業利益が20百万円以上新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。 | 新株予約権は、当社の取締役又は監査役の地位を喪失した場合に限り、行使できるものとする。新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権の行使期間に定める権利行使期間内において、当社の取締役又は監査役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。この他、権利喪失事由等、権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 次の各号に該当する場合、新株予約権は喪失し権利行使はできないものとする。① 対象者が、当社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合。但し、対象者が死亡した場合は、相続開始後1年以内に限り、その相続人が新株予約権を行使できるものとする。相続人死亡による再相続は認めない。② 対象者が禁固以上の刑に処せられた場合。③ 対象者が新株予約権の第三者に対する譲渡、質入れその他の処分をした場合。④ 対象者が新株予約権の放棄を申し出た場合。⑤ この他、権利喪失事由等、権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 2019年3月22日から2021年3月31日まで |
| 権利行使期間 | 2020年6月1日から2023年5月31日まで | 2018年6月1日から2048年5月11日まで | 2021年4月1日から2028年5月31日まで |
| 決議年月日 | 2013年6月26日株主総会2019年3月14日取締役会(第16回新株予約権) |
| 付与対象者の区分及び人数 | 取締役2名 |
| 株式の種類及び付与数(株) | 普通株式 1,500 |
| 付与日 | 2019年3月29日 |
| 権利確定条件 | 新株予約権は、当社の取締役又は監査役の地位を喪失した場合に限り、行使できるものとする。新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権の行使期間に定める権利行使期間内において、当社の取締役又は監査役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。この他、権利喪失事由等、権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2019年3月31日から2049年3月13日まで |
(注) 1 付与対象者の区分及び人数は付与時の区分及び人数であります。
2 株式数に換算して記載しております。なお、2013年10月1日付株式分割(1株につき100株の分割)による分割後の株式数に換算しております。
- #5 会社の支配に関する基本方針（連結）
当社が導入した買収防衛策は、いわゆる「事前警告型」といわれる防衛策であります。当社株式に対する大規模買付行為への対応方針としては、当社株式に対して、大規模買付行為を行おうとする特定株主グループが、20%を超える当社株式等を保有する際に、「大規模買付ルール」の遵守を要請するものであります。
当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者から当社取締役会に対して十分な情報が提供され、当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものであります。よって、大規模買付者が当該ルールを遵守する限りは、原則として当社取締役会は、新株予約権の発行等の対抗措置をとらないルールとなっております。
(c)上記の取組みに対する当社取締役の判断及びその理由
2019/06/26 14:24- #6 役員の報酬等
(注) 上記には、使用人兼務取締役1名に対する使用人報酬9,120千円は含まれておりません。また、2018年3月14日の取締役会決議により、2018年3月29日に発行した第12回新株予約権のうち、使用人報酬として使用人兼務取締役1名に割り当て当連結会計年度において費用計上した額は283千円であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
2019/06/26 14:24- #7 提出会社の株式事務の概要（連結）
会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
2019/06/26 14:24- #8 新株予約権等に関する注記（連結）
3 新株予約権等に関する事項
2019/06/26 14:24- #9 発行済株式、株式の総数等（連結）
(注) 1 普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
2 「提出日現在発行数」には、2019年6月1日以降提出日までの新株予約権の行使(旧転換社債等の権利行使含む)により発行されたものは含まれておりません。
2019/06/26 14:24- #10 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）
(注) 普通株式の発行済株式数の増加1,600株は、新株予約権の行使によるものであります。
2 自己株式に関する事項
2019/06/26 14:24- #11 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）
- 新株予約権の行使に伴うものであります。2019/06/26 14:24
- #12 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（連結）
hその他当社取締役会又はビーマップ企業価値検討委員会が合理的に必要と判断し、不備のない適式な買付説明書を当社取締役会が受領した日から原則として10営業日以内に書面により買付者等に対し要求した情報。
ウ 新株予約権無償割当ての利用
買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が害されるおそれがある時など、所定の要件を充足する場合には、当社は、買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権(以下「本新株予約権」といいます)を、その時点の全ての株主に対して、保有株式1株につき1個の割合で、無償で割当てることがあります。
2019/06/26 14:24- #13 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
財務活動によって得られた資金は、6,145千円となりました。
これは新株予約権の行使による株式の発行による収入1,219千円と新株予約権の発行による収入4,926千円の資金の増加によるものであります。
(参考) キャッシュ・フロー関連指標の推移
2019/06/26 14:24- #14 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
2019/06/26 14:24- #15 追加情報、財務諸表（連結）
載しておりません。
(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号 平成30年1月12日)等を平成30年4月1日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」(企業会計基準第8号 平成17年12月27日)等に準拠した会計処理を行うことといたしました。
2019/06/26 14:24- #16 追加情報、連結財務諸表（連結）
項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。
(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号 平成30年1月12日)等を平成30年4月1日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」(企業会計基準第8号 平成17年12月27日)等に準拠した会計処理を行うことといたしました。
2019/06/26 14:24- #17 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）
(注)1 1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度(自 2017年4月1日至 2018年3月31日) | 当連結会計年度(自 2018年4月1日至 2019年3月31日) |
| 普通株式増加数(株) | 30,121 | 26,990 |
| (うち新株予約権(株)) | (30,121) | (26,990) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | 新株予約権の数200個 (普通株式20,000株) | 新株予約権の数1,095個 (普通株式 102,200株) |
2 1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度(2018年3月31日) | 当連結会計年度(2019年3月31日) |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | 35,941 | 62,263 |
| (うち新株予約権(千円)) | (30,519) | (56,505) |
| (うち非支配株主持分(千円)) | (5,421) | (5,757) |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
