有価証券報告書-第41期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、真摯な企業努力により、ステークホルダーと良好な関係を構築・維持し、「持続的な企業価値の向上」を図りたいと考えています。そして、この考えに基づき事業展開することで、ステークホルダーの信頼と期待に応え、経営理念である「関わった人全てをハッピーに」を実現したいと考えております。
「持続的な企業価値の向上」を達成するためには、経営の透明性と効率性の確保、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の確立、リスク管理をはじめとする内部統制機能の充実、ステークホルダーに対する説明責任の履行等が必要であり、これらが経営上の重要課題であると認識しております。これらの経営課題のうち、経営の透明性と効率性の確保は、コーポレート・ガバナンスの基本と捉え、以下に記載する体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図っております。また、ステークホルダーに対する説明責任の履行についても、コーポレート・ガバナンス上の重要課題と認識しており、企業・会社情報及び経営状況・経営方針や事業活動などの経営情報の適時適切な開示に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、2021年6月22日開催の第41回定時株主総会の決議による承認を得て、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これにより、取締役会の監督機能を一層強化し、実効的なコーポレート・ガバナンスを通じ、中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。
当社の取締役会については、定款において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の数は12名以内、監査等委員である取締役の数は4名以内と定めており、取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名(和納勉氏(議長)、川口一郎氏、中井義貴氏、横田勇夫氏、林城氏、中島宣明氏及び中居成子氏)と監査等委員である取締役3名(河野俊博氏、村尾考英氏及び斉藤誠氏)の合計10名で構成されており、代表取締役会長である和納勉氏が議長を務めることとしております。なお、中居成子氏、河野俊博氏、村尾考英氏及び斉藤誠氏の4名は社外取締役であり、当該社外取締役4名は、豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社と利害関係がなく、独立性が確保されております。取締役会は毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、スピーディーに重要事項を討議し、意思決定を行うとともに、適切に取締役の職務執行を監督・監視しております。
業務執行については、迅速かつ柔軟な業務執行体制を構築するため、執行役員制度を導入し、取締役、執行役員を主たるメンバーとして毎月グループ経営戦略会議を開催しております。グループ経営戦略会議では、業務執行状況と経営方針等の情報共有を図っておりますが、業務執行の健全性確保についても検証または検討されております。
当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は監査等委員3名(河野俊博氏、村尾考英氏及び斉藤誠氏)で構成されており、常勤監査等委員である河野俊博氏が委員長を務めることとしております。なお、監査等委員3名は全て社外取締役であります。当該監査等委員(社外取締役)は、総務・人事や経理・税務の専門知識または豊富な業界経験と幅広い見識を有しており、当社と利害関係はなく、独立性が確保されております。各監査等委員は取締役会をはじめ重要な会議に出席するほか、内部統制システムを用いた監査及び業務執行状況の調査等を通じ、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行及びグループの各事業活動が法令、定款及び社内規程等に適合しているか、監査を実施してまいります。
会計監査人は、EY新日本有限責任監査法人(業務執行社員は、廣田壽俊氏及び谷間薫氏)と監査契約を結んでおり、会社法及び金融商品取引法に基づき、当社グループ全体を対象に、期末監査に偏ることなく、期中を通じて会計監査が実施されております。
内部監査については、代表取締役直轄の内部監査室がグループ全体を対象に業務執行の適正性を監査し、結果を代表取締役に報告しております。
このような監査体制のもと、監査等委員は会計監査人及び内部監査部門と定期的にミーティングを行い、監査計画及び監査結果等について情報交換ならびに意見交換を行うなど連携を図り、効率的な監査を実施することで、監査等委員会監査の実効性を確保してまいります。
なお、当社は、社外取締役(4名)を独立役員(一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役)に指定し、独立役員届出書を東京証券取引所に提出しております。
また、当社は任意の諮問委員会として、社内取締役1名(代表取締役会長 和納勉氏(委員長))と社外取締役4名(中居成子氏、河野俊博氏、村尾考英氏及び斉藤誠氏)を構成員とする指名委員会及び報酬委員会を設置しており、経営陣幹部・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指名及び報酬については、客観性及び透明性を確保するため、指名委員会及び報酬委員会においてその妥当性について評価、検討を行ったうえで、取締役会において審議のうえ決定することとしております。
業務執行、監査及び内部統制の仕組みは下記のとおりであります。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社形態を基礎として、独立性のある社外取締役の選任及び執行役員制度の導入等により、取締役会における適切な意思決定及び業務執行の機能強化・迅速化を図るとともに、監査等委員による取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び経営の効率化を推進してまいります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
1.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社の役員及び使用人が、高い倫理観をもって企業活動を推進し、企業の社会的責任を遂行するにあたり遵守すべき行動原則を定めたグループ企業行動憲章及び企業行動基準を制定し、その周知徹底を図ります。
・取締役は、取締役会の一員として他の取締役の職務執行を相互に監視・監督しますが、併せて社外取締役を設置し、外部の見識を採り入れた議論を行うことにより、取締役の職務執行の相互監視・監督機能の維持、向上を図り、適法性を確保します。
・監査等委員である取締役(以下「監査等委員」という。)は、監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に基づき、取締役会への出席、業務執行状況の調査等を通じ、取締役(監査等委員を除く。)の職務執行が法令、定款及び社内規程等に適合しているか、監査を行います。
・コンプライアンス体制の確立を図るため、社内規程を役員及び使用人が常時閲覧可能な状態に置くとともに、コンプライアンス担当部署は、各部門が適正な業務運営にあたるよう指導及び助言を行います。
・内部監査室は、内部監査規程に基づき、各部門の業務全般に係る統制状況等の監査を定期的に実施し、代表取締役及び監査等委員会に報告を行い、是正・改善の必要がある場合は、その対策を講じるように指導を行います。
・反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応し一切の関係を遮断することを基本方針とし、グループ企業行動憲章及び企業行動基準により社内に周知徹底を図ります。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令、社内規程に基づき、重要な会議の議事録等、取締役の職務執行に係る情報は遅滞なく文書化し、情報漏洩防止にも留意の上、適正に保存及び管理を行います。
3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社に対して、直接または間接に経済的損失を及ぼす可能性、事業の継続を中断、停止させる可能性及び信用を毀損し、企業イメージを失墜させる可能性のあるリスクを洗い出し、定期的に分析と見直しを行うことにより、リスク管理体制を構築します。
4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法定決議事項のほか重要な経営方針、重要な業務執行に関する事項の決定を行います。取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程に則り、取締役(監査等委員を除く。)の業務執行が効率的に行われる仕組みを確保します。また、業務執行の迅速化と柔軟な業務執行体制を構築するため、執行役員制度を導入するとともに、経営の意思疎通を図るために、取締役、執行役員を主たるメンバーとして毎月グループ経営戦略会議を開催します。
5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
a.当社グループ会社に対する管理については、関係会社管理規程に基づき、注意深く管理を行い、グループ会社の業務の適正化のために対処すべき事項については、当社の所管部門が速やかに必要な対策、支援を講じます。
b.当社の国内子会社については、当社の取締役(監査等委員を除く。)が子会社の取締役を兼務し、取締役会への出席等を通じて職務の執行状況の監督に努めるとともに、一部の子会社については業務執行取締役を兼務し、職務の執行を行っています。また、当社の海外子会社については、当社のグループCEO及び海外事業担当取締役が定期的に職務の執行状況の報告を受け、また必要に応じて海外子会社を巡回するなどして職務の執行状況の監督に努めています。これらの当社の取締役(監査等委員を除く。)より、子会社の職務の執行状況及びその他経営上の重要事項については、毎月の当社の定時取締役会及びグループ経営戦略会議において報告を行います。
・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループ会社においては、原則として、当該グループ会社に対して、直接または間接に経済的損失を及ぼす可能性、事業の継続を中断、停止させる可能性及び信用を毀損し、企業イメージを失墜させる可能性のあるリスクを洗い出し、定期的に分析と見直しを行うことにより、リスク管理体制を構築します。なお、これらグループ会社のリスク情報については、必要に応じて当社の取締役より、当社の取締役会及びグループ経営戦略会議において報告を行います。
・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.当社及び当社グループ会社取締役は、当社グループ全体の最適を考慮した意思決定を行います。
b.当社及び当社グループ会社は、グループ各社の事業遂行のためのグループ年度計画及び複数事業年度を期間とする中期経営計画を策定し、連結ベースでの目標数値を設定します。
c.当社グループ会社の事業内容及び規模等に応じ、組織、指揮命令系統及び権限の行使等において適正な社内管理体制を構築し、取締役等(監査等委員を除く。)の業務執行が効率的に行われる仕組みを確保します。
・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.グループ企業行動憲章及び企業行動基準は、当社グループ会社にも適用されており、その周知徹底を図ります。
b.当社のコンプライアンス担当部署は、当社グループのコンプライアンス体制の総合的な確立を目指し、当社グループ会社についても適正な業務運営にあたるよう補佐を行います。
c.当社の監査等委員は、監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に基づき、当社グループ会社に対し内部統制システムを用いた監査及び往査を実施します。
d.当社の内部監査室は、内部監査規程に基づき、当社グループ会社の業務全般に係る統制状況等の監査を定期的に実施し、代表取締役及び当社の監査等委員会に報告を行い、是正・改善の必要がある場合は、その対策を講じるように指導を行います。
6.当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、必要な知識・能力を備えた総務人事部に所属する使用人とし、監査等委員は必要に応じて同部に所属する使用人に対し監査業務に必要な事項を命令することができることとします。また、監査等委員より監査業務に必要な命令を受けて監査業務を行う使用人は、その命令の範囲に属する業務に関して、取締役(監査等委員を除く。)の指揮命令を受けないこととします。
なお、当該使用人の人事異動、人事考課及び懲戒処分は、監査等委員会の事前の同意を得ることとします。
7.当社及び子会社の監査等委員会への報告に関する体制
・当社及び当社グループ会社の役員及び使用人等は、重大な法令、定款違反及び不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、速やかに当社の監査等委員会に報告します。
・当社グループ会社の監査役は、当該グループ会社の監査役監査の結果等について、当社の監査等委員会に報告し、情報の共有を図ります。
8.当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社の監査等委員会に報告を行った当社及び当社グループ会社の役員及び使用人等に対し、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを行うことを禁止します。
9.当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査等委員の職務執行について必要な費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設定します。
・当社は、監査等委員がその職務執行について、当社に対し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い等を請求したときは、当該監査等委員の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。
10.その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査等委員は、取締役会、グループ経営戦略会議など重要会議への出席、代表取締役との定期意見交換、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員に対するヒアリング、内部監査の結果、起案書、報告書の閲覧などを通して会社の状況を把握します。また、当社の監査等委員は、取締役、会計監査人及び内部監査室と定期的に意見交換を行い、監査等委員会の監査の実効性を確保します。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制として、まず、事業計画を阻む恐れのある経営リスクについては、毎月開催されている定時取締役会のほか、必要に応じて開催されている臨時取締役会において討議を行っております。また、取締役、執行役員を主たるメンバーとしてグループ経営戦略会議を毎月開催し、経営の意思疎通を図るよう十分な討議を行っております。
次に、法令に抵触するようなリーガル・リスクについては、法務担当部門を中心に外部の顧問弁護士と連携を図りながら法令等の遵守に関する事項を審議しております。
また、海外の子会社における当該各国の経済的・社会的及び政治的リスクについては、定期的な監査等委員による子会社調査及び会計監査人による会計監査の実施により、相互に連携して現地の状況を把握するとともに、これらのリスクを未然にあるいは最小限に抑えることができるよう努めてまいります。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当社と各取締役(業務執行取締役等である者を除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)が責任の原因となった職務遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
ニ.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は12名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。
ホ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ヘ.取締役会にて決議できる株主総会決議事項
1.自己株式の取得
当社は、会社法第459条第1項第1号の規定により、機動的な資本政策等の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
2.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項について、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、機動的な利益還元及び資本政策を可能とすることを目的とするものであります。
3.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ト.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。