有価証券報告書-第24期(平成30年1月1日-平成30年12月31日)
所有者別状況
(5) 【所有者別状況】
(2018年12月31日現在)
(注)1.上記「金融機関」には、役員向け株式給付信託及び従業員向け株式給付信託の導入に伴い、信託財産として所有する当社株式1,818,700株(18,187単元)が含まれております。
2.上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が2単元含まれております。
(2018年12月31日現在)
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況(株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | ― | 38 | 47 | 144 | 197 | 45 | 20,684 | 21,155 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | 363,497 | 125,403 | 76,162 | 1,234,792 | 1,083 | 451,227 | 2,252,164 | 6,400 |
| 所有株式数 の割合(%) | ― | 16.14 | 5.57 | 3.38 | 54.83 | 0.05 | 20.04 | 100.00 | ― |
(注)1.上記「金融機関」には、役員向け株式給付信託及び従業員向け株式給付信託の導入に伴い、信託財産として所有する当社株式1,818,700株(18,187単元)が含まれております。
2.上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が2単元含まれております。
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 350,000,000 |
| 計 | 350,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注)1.事業年度末から提出日現在までの普通株式の増加は新株予約権の行使によるものであります。
2.「提出日現在発行数」欄には、2019年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2018年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2019年3月26日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 225,222,800 | 225,228,800 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株数は100株であります。 |
| 計 | 225,222,800 | 225,228,800 | ― | ― |
(注)1.事業年度末から提出日現在までの普通株式の増加は新株予約権の行使によるものであります。
2.「提出日現在発行数」欄には、2019年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
ストックオプション制度の内容
① 【ストックオプション制度の内容】
(注) 1.従業員の取締役就任及び従業員の退職による権利失効及び権利行使済対象者を除外し、2019年2月末現在における付与対象者の区分及び人数は、取締役1名、従業員10名となっております。
2.2013年7月1日付の単元株式制度の採用に伴い、新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株(1単元)となっております。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てております。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する
事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算
規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の
結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記
(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とす
る。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する
ものとする。
⑧ 新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合
(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別
途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認
を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得につ
いて当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議に
よってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
| 2013年4月23日取締役会決議 (付与対象者の区分及び人数:当社取締役(社外取締役を除く)3名 当社従業員45名)(注1) | ||
| 事業年度末現在 (2018年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2019年2月28日) | |
| 新株予約権の数(個) | 442(注2) | 382 (注2) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 44,200(注2) | 普通株式 38,200(注2) |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 行使により交付を受けることができる 株式1株につき1銭 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2016年5月17日～ 2019年5月16日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 685 資本組入額 342.5 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注3) | 同左 |
(注) 1.従業員の取締役就任及び従業員の退職による権利失効及び権利行使済対象者を除外し、2019年2月末現在における付与対象者の区分及び人数は、取締役1名、従業員10名となっております。
2.2013年7月1日付の単元株式制度の採用に伴い、新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株(1単元)となっております。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てております。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する
事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算
規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の
結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記
(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とす
る。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する
ものとする。
⑧ 新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合
(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別
途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認
を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得につ
いて当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議に
よってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1 資本準備金の減少は、欠損填補によるものであります。
2 2016年6月1日に会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の額を10,000百万円減少し、その他資本剰余金に振り替えました。
3 2016年12月8日の取締役会の決議により、2016年12月19日を消却日として自己株式14,780,400株の消却を実施しました。
4 2016年1月1日から2016年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が47,200株、資本金が16百万円及び資本準備金が16百万円増加しております。
5 2017年6月1日に会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の額を10,000百万円減少し、その他資本剰余金に振り替えました。
6 2017年11月13日の取締役会の決議により、2017年12月13日を消却日として自己株式11,198,000株の消却を実施しました。
7 2017年1月1日から2017年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が52,300株、資本金が17百万円及び資本準備金が17百万円増加しております。
8 2018年11月9日の取締役会の決議により、2018年12月12日を消却日として自己株式14,656,800株の消却を実施しました。
9 2018年1月1日から2018年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が100,300株、資本金が34百万円及び資本準備金が34百万円増加しております。
10 2019年1月1日から2019年2月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が6,000株、資本金が2百万円及び資本準備金が2百万円増加しております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 2014年3月27日 (注)1 | ― | 265,658,200 | ― | 40,237 | △11,714 | 28,782 |
| 2016年6月1日 (注)2 | ― | 265,658,200 | ― | 40,237 | △10,000 | 18,782 |
| 2016年12月19日 (注)3 | △14,780,400 | 250,877,800 | ― | 40,237 | ― | 18,782 |
| 2016年1月1日～ 2016年12月31日 (注)4 | 47,200 | 250,925,000 | 16 | 40,253 | 16 | 18,798 |
| 2017年6月1日 (注)5 | ― | 250,925,000 | ― | 40,253 | △10,000 | 8,798 |
| 2017年12月13日 (注)6 | △11,198,000 | 239,727,000 | ― | 40,253 | ― | 8,798 |
| 2017年1月1日～ 2017年12月31日 (注)7 | 52,300 | 239,779,300 | 17 | 40,271 | 17 | 8,816 |
| 2018年12月12日 (注)8 | △14,656,800 | 225,122,500 | ― | 40,271 | ― | 8,816 |
| 2018年1月1日～ 2018年12月31日 (注)9 | 100,300 | 225,222,800 | 34 | 40,305 | 34 | 8,850 |
(注) 1 資本準備金の減少は、欠損填補によるものであります。
2 2016年6月1日に会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の額を10,000百万円減少し、その他資本剰余金に振り替えました。
3 2016年12月8日の取締役会の決議により、2016年12月19日を消却日として自己株式14,780,400株の消却を実施しました。
4 2016年1月1日から2016年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が47,200株、資本金が16百万円及び資本準備金が16百万円増加しております。
5 2017年6月1日に会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の額を10,000百万円減少し、その他資本剰余金に振り替えました。
6 2017年11月13日の取締役会の決議により、2017年12月13日を消却日として自己株式11,198,000株の消却を実施しました。
7 2017年1月1日から2017年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が52,300株、資本金が17百万円及び資本準備金が17百万円増加しております。
8 2018年11月9日の取締役会の決議により、2018年12月12日を消却日として自己株式14,656,800株の消却を実施しました。
9 2018年1月1日から2018年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が100,300株、資本金が34百万円及び資本準備金が34百万円増加しております。
10 2019年1月1日から2019年2月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が6,000株、資本金が2百万円及び資本準備金が2百万円増加しております。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
(2018年12月31日現在)
(注) 1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株(議決権2個)含まれ
ております。
2.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、役員向け株式給付信託及び従業員向け株式給付信託の導入に伴い、信託財産として所有する当社株式1,818,700株(議決権18,187個)が含まれております。
(2018年12月31日現在)
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 2,252,164 | ― |
| 225,216,400 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 6,400 | |||
| 発行済株式総数 | 225,222,800 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 2,252,164 | ― |
(注) 1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株(議決権2個)含まれ
ております。
2.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、役員向け株式給付信託及び従業員向け株式給付信託の導入に伴い、信託財産として所有する当社株式1,818,700株(議決権18,187個)が含まれております。
自己株式等
② 【自己株式等】
(2018年12月31日現在)
(注) 役員向け株式給付信託及び従業員向け株式給付信託の導入に伴い、信託財産として所有する1,818,700株は上記自己名義所有株式数には含まれておりません。
(2018年12月31日現在)
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(%) |
| ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― | ― | ― |
(注) 役員向け株式給付信託及び従業員向け株式給付信託の導入に伴い、信託財産として所有する1,818,700株は上記自己名義所有株式数には含まれておりません。