(5)【所有者別状況】

							2019年12月31日現在
区分	株式の状況(1単元の株式数100株)								単元未満株式の状況(株)
	政府および地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
					個人以外	個人
株主数(人)	-	1	15	17	6	7	951	997	-
所有株式数 (単元)	-	64	752	8,319	144	42	18,010	27,331	400
所有株式数の割合 (%)	-	0.23	2.75	30.44	0.53	0.15	65.90	100.00	-

(注)自己株式20株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	3,319,200
計	3,319,200

(注)2020年3月30日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より6,680,800株増加し、10,000,000株となっております。

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数 (株) (2019年12月31日)	提出日現在発行数 (株) (2020年6月16日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	2,733,500	2,733,500	東京証券取引所 JASDAQ (スタンダード)	当社は100株を1単元とする単元株制度を採用しております。
計	2,733,500	2,733,500	-	-

(注) 「提出日現在発行数」欄には、2020年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

①【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しています。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、2018年3月14日の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日	2018年3月14日
付与対象者の区分及び人数	当社子会社取締役 3名 当社子会社従業員 6名
新株予約権の数 ※	1,550個 [0個]
新株予約権の目的となる株式の種類 ※	普通株式
株式の数 ※	155,000株 [0株](注)1
新株予約権の行使時の払込金額 ※	816円 (注)2
新株予約権の行使期間 ※	2019年4月1日から2025年3月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※	発行価格 816円 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権を譲渡により取得する場合は当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)4

※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しております。
(注)1 当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2 新株予約権の行使により発行する株式1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2018年3月13日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金816円とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×	1
	分割(または併合)の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数+	新規発行株式数×1株あたり払込金額
調整後行使価額=調整前行使価額×		新規発行前の1株あたりの時価
	既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3 新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当社の営業利益が、下記(a)または(b)に掲げる条件のいずれかを充たしている場合、各新株予約権者に割当てられた新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合を限度として、当該営業利益が下記(a)または(b)に掲げる水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から行使することができる。
(a)2018年12月期乃至2020年12月期のいずれかの期の営業利益が300百万円を超過した場合:50%
(b)2018年12月期乃至2022年12月期のいずれかの期の営業利益が400百万円を超過した場合:100%
なお、上記における営業利益の判定においては、金融商品取引法に基づき提出した当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りでない。
④新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)4③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(a)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(b)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(b)新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)3に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 (株)	発行済株式総数残高(株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金増減額(千円)	資本準備金残高(千円)
2014年1月1日 (注)1	1,568,853	1,584,700	-	271,697	-	235,592
2014年4月8日 (注)2	216,800	1,801,500	39,999	311,696	39,999	275,591
2015年9月28日 (注)3	36,000	1,837,500	12,042	323,738	12,042	287,633
2017年1月1日～ 2017年12月31日 (注)4	160,000	1,997,500	37,680	361,418	37,680	325,313
2018年1月1日～ 2018年12月31日 (注)4	736,000	2,733,500	173,328	534,746	173,328	498,641
2019年5月31日 (注)5	-	2,733,500	△434,746	100,000	△169,289	329,352

(注)1 2014年1月1日付で、普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。
2 第三者割当増資(払込期日:2014年4月8日)

割当先	株式会社クロスウォーク	普通株式81,300株
	株式会社ISE	普通株式81,300株
	北日本地産株式会社	普通株式54,200株
割当価格	1株につき369円
資本組入額	1株につき184.5円

3 第1回新株予約権の権利行使による増加であります。
4 第2回新株予約権の権利行使による増加であります。
5 2019年3月28日開催の定時株主総会の決議に基づき、2019年5月31日付で減資の効力が発生し、資本金が434,746千円及び資本準備金が169,289千円それぞれ減少しております。

①【発行済株式】

				2019年12月31日現在
区分	株式数(株)		議決権の数(個)	内容
無議決権株式		-	-	-
議決権制限株式(自己株式等)		-	-	-
議決権制限株式(その他)		-	-	-
完全議決権株式(自己株式等)		-	-	-
完全議決権株式(その他)	普通株式	2,733,100	27,331	-
単元未満株式	普通株式	400	-	-
発行済株式総数		2,733,500	-	-
総株主の議決権		-	27,331	-

(注)「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式20株が含まれております。

②【自己株式等】
該当事項はありません。