有価証券報告書-第32期(2023/01/01-2023/12/31)
所有者別状況
(5)【所有者別状況】
(注)自己株式20株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
| 2023年12月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況(株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 1 | 16 | 16 | 19 | 18 | 1,836 | 1,906 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 249 | 8,377 | 3,246 | 12,863 | 260 | 42,279 | 67,274 | 1,100 |
| 所有株式数の割合 (%) | - | 0.37 | 12.45 | 4.82 | 19.12 | 0.39 | 62.85 | 100.00 | - |
(注)自己株式20株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 25,000,000 |
| 計 | 25,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注) 「提出日現在発行数」欄には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在発行数 (株) (2023年12月31日) | 提出日現在発行数 (株) (2024年3月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 6,728,500 | 6,828,500 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 当社は100株を1単元とする単元株制度を採用しております。 |
| 計 | 6,728,500 | 6,828,500 | - | - |
(注) 「提出日現在発行数」欄には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(注)2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額(以下に定義する。)に当該行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。
本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、2022年8月16日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額である270円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(注)3.新株予約権の行使の条件
①本新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社、当社子会社、または当社関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
②本新株予約権者は、本新株予約権の行使期間中に、当社の普通株式の取引終値が一度でも500円以上となった場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。
③本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち1名に限り本新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(注)4.新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(注)5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「1.新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記「③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数」に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記「3.新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
上記「4.新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
| 第7回新株予約権(有償ストック・オプション) | |
| 決議年月日 | 2022年8月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(社外取締役除く) 3名 当社従業員 3名 当社子会社取締役 2名 |
| 新株予約権の数 | 3,900個 (内訳) 当社取締役(社外取締役除く)3,000個 当社従業員700個 当社子会社取締役200個 (注)1 |
| 新株予約権と引換えに払込まれる金額 | 新株予約権1個当たり100円(総額400,000円) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 普通株式 390,000株 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり270円 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 2022年9月2日～2024年8月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額 | 発行価額270円 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 新株予約権の取得に関する事項 | (注)4 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 |
※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(注)2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額(以下に定義する。)に当該行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。
本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、2022年8月16日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額である270円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の1株あたりの時価 | ||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(注)3.新株予約権の行使の条件
①本新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社、当社子会社、または当社関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
②本新株予約権者は、本新株予約権の行使期間中に、当社の普通株式の取引終値が一度でも500円以上となった場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。
③本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち1名に限り本新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(注)4.新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(注)5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「1.新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記「③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数」に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記「3.新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
上記「4.新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.2019年3月28日開催の定時株主総会の決議に基づき、2019年5月31日付で減資の効力が発生し、資本金が434,746千円及び資本準備金が169,289千円それぞれ減少しております。
2.第三者割当増資(払込期日:2020年10月16日)
3.2021年3月30日開催の定時株主総会の決議に基づき、2021年5月31日付で減資の効力が発生し、資本金が236,000千円及び資本準備金が371,096千円それぞれ減少しております。
4.第4回及び第6回新株予約権の行使による増加であります。
5.第6回及び第7回新株予約権の行使による増加であります。
6.2023年3月29日開催の定時株主総会の決議に基づき、2023年5月31日付で減資の効力が発生し、資本金が261,852千円及び資本準備金が78,220千円それぞれ減少しております。
7.2024年2月27日付で第6回新株予約権が行使され、発行済株式総数が100,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ12,260千円増加しております。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 2019年5月31日 (注)1 | - | 2,733,500 | △434,746 | 100,000 | △169,289 | 329,352 |
| 2020年10月16日 (注)2 | 1,600,000 | 4,333,500 | 236,000 | 336,000 | 236,000 | 565,352 |
| 2021年5月31日 (注)3 | - | 4,333,500 | △236,000 | 100,000 | △371,096 | 194,256 |
| 2022年1月1日～ 2022年12月31日 (注)4 | 1,985,000 | 6,318,500 | 261,852 | 361,852 | 261,852 | 456,109 |
| 2023年4月1日～ 2023年4月30日 (注)5 | 410,000 | 6,728,500 | 50,699 | 412,552 | 50,699 | 506,808 |
| 2023年5月31日 (注)6 | - | 6,728,500 | △261,852 | 150,699 | △78,220 | 428,588 |
(注)1.2019年3月28日開催の定時株主総会の決議に基づき、2019年5月31日付で減資の効力が発生し、資本金が434,746千円及び資本準備金が169,289千円それぞれ減少しております。
2.第三者割当増資(払込期日:2020年10月16日)
| 割当先 | 有限会社アースマテリアル | 普通株式550,000株 |
| 濵田 雄史 | 普通株式520,000株 | |
| 株式会社エスティエンジニアリング | 普通株式430,000株 | |
| 川口 博 | 普通株式100,000株 | |
| 割当価格 | 1株につき295円 | |
| 資本組入額 | 1株につき147.5円 | |
3.2021年3月30日開催の定時株主総会の決議に基づき、2021年5月31日付で減資の効力が発生し、資本金が236,000千円及び資本準備金が371,096千円それぞれ減少しております。
4.第4回及び第6回新株予約権の行使による増加であります。
5.第6回及び第7回新株予約権の行使による増加であります。
6.2023年3月29日開催の定時株主総会の決議に基づき、2023年5月31日付で減資の効力が発生し、資本金が261,852千円及び資本準備金が78,220千円それぞれ減少しております。
7.2024年2月27日付で第6回新株予約権が行使され、発行済株式総数が100,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ12,260千円増加しております。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式20株が含まれております。
| 2023年12月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 6,727,400 | 67,274 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 1,100 | - | - |
| 発行済株式総数 | 6,728,500 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 67,274 | - | |
(注)「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式20株が含まれております。
自己株式等
②【自己株式等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。