有価証券報告書-第33期(2024/01/01-2024/12/31)
(重要な後発事象)
(第三者割当による第8回新株予約権の発行)
当社は、2025年1月15日開催の取締役会において、第三者割当により発行される第8回新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の募集を行うことを決議し、2025年1月31日に新株予約権と引き換えに払込まれる金額について払込が完了いたしました。
1.第8回新株予約権の概要
2.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1)調達する資金の額
(注)1.発行諸費用の概算額に消費税は含まれていません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は弁護士費用1.1百万円、新株予約権の算定費用1.7百万円、調査費用1.3百万円、印刷会社費用0.4百万円、登記費用その他3.5百万円の合計額です。なお、弁護士費用、印刷会社費用につきましては、当社の手元資金にて既に支払済であるため、調達した資金より充当する予定であります。
3.本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、上記払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少します。
4.登記費用につきましては、新株予約権の権利行使のタイミング、回数等の理由により、変動する可能性があります。
(2)調達する資金の具体的な使途
差引手取概算額1,074百万円について、具体的な使途及び支出予定時期は以下の通りです。
(第9回新株予約権(有償ストックオプション)の発行)
当社は、2025年1月15日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役、当社従業員、当社連結子会社取締役、及び当社連結子会社従業員に対し、新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)を発行することを決議し、2025年1月31日に新株予約権と引き換えに払込まれる金額について払込が完了いたしました。
なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。
第9回新株予約権の概要
(新たな事業の開始及び資本業務提携契約の締結並びに連結子会社の設立)
当社は、2025年1月15日開催の取締役会において、新たな事業として再生医療関連事業(以下、「本事業」といいます。)を開始すること、本事業を担当する部門として新たに連結子会社を設立すること、また本事業の推進拡大を目的として千葉県下で医療及び医療関連事業を展開するあすなろグループに属する一般社団法人あすなろとの間で資本業務提携契約(以下、「本契約」といいます。)を締結し、同じくあすなろグループに属する学校法人君津あすなろ学園に対して当社の新株予約権を割り当てることを決議いたしました。
1.新たに開始する事業の概要
2.本事業開始の趣旨、内容
当社は順天堂大学との共同研究契約を締結し、当社の執行役員である渡邊大祐(医学博士、順天堂大学大学院分子細胞治療研究講座客員准教授、以下、「渡邊」といいます。)が、順天堂大学大学院にて分子細胞治療学の分野で研究を進めてきた細胞外小胞(以下、「エクソソーム」といいます。)の緩和医療、抗加齢医療分野における有効性の確認及び応用研究における事業化の可能性について、順天堂大学との共同研究を通じて知見を深めるとともに、事業化に先立ちフィージビリティスタディを行ってまいりました。
当社では、渡邊を中心として、今回当社と資本業務提携を行うあすなろグループを含む複数の医療機関及び分子細胞治療分野の研究者らと事業化における協業について検討を重ねるとともにエクソソームに関する公的見解にて指摘される事業リスクの検証を行ってまいりました。加えて、当社取締役である2名の会計士(中山宏一及び山室敬史)及び外部の専門家である2名の会計士による内部統制リスクの検証を踏まえ、当社コンプライアンス委員会の審理を経た上で、本事業を開始することを決定いたしました。
なお、当社では、本事業を担当する部門として、「3.新設する子会社の概要」に記載の通り、連結子会社(株式会社アドバンスト・リジェンテック、以下、「ART社」といいます。)を、渡邊を代表者として新設いたしました。
ART社では、再生医療に関連する以下の2つの事業を行います。
① 順天堂大学との共同研究契約にもとづく基礎臨床研究に関する事業
② 本契約等にもとづくエクソソームの精製、販売に関する事業
3.新設する連結子会社の概要
本事業を担当する部門として、以下のとおり連結子会社を新設致しました。
4.資本業務提携の概要
(1)資本業務提携の目的
渡邊とあすなろグループの創設者である山本勝久氏は、従前よりエクソソームを始めとする再生医療の可能性について頻繁に情報交換を行い、事業化について検討を行ってきましたが、今般本事業の実現を目的として資本業務提携を行うこととなりました。
(2)資本業務提携の内容
①資本提携の内容
学校法人君津あすなろ学園に対して当社第8回新株予約権を5,000個割り当てます。
②業務提携の内容
本契約にもとづき一般社団法人あすなろが運営する赤坂リジュクリニックが、細胞培養加工施設「リジェンテック・ラボ」(以下、「RTラボ」といいます。)より製品を継続購入いたします。契約内容の詳細については、非開示とさせて頂きますが、当初契約期間(5年間、再延長可)において最低購入額を規定し、さらに同クリニックにおける売上が一定額を超過した場合にRTラボとの間で収益の再配分を規定しております。
(3)資本業務提携の相手先の概要
①一般社団法人あすなろ
②学校法人君津あすなろ学園
(4)資本業務提携契約締結日 2025年1月15日
(新株予約権の行使)
2025年1月31日付で、第8回新株予約権が次のとおり権利行使されました。
(1)行使された新株予約権の概要
(2)当該新株予約権の行使による発行済株式数及び資本金の増加
(第三者割当による第8回新株予約権の発行)
当社は、2025年1月15日開催の取締役会において、第三者割当により発行される第8回新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の募集を行うことを決議し、2025年1月31日に新株予約権と引き換えに払込まれる金額について払込が完了いたしました。
1.第8回新株予約権の概要
| 割当日 | 2025年1月31日 |
| 新株予約権の総数 | 70,000個(新株予約権1個につき普通株式100株) |
| 発行価額 | 総額11,340,000円 (新株予約権1個当たり162円) |
| 当該発行による潜在株式数 | 普通株式 7,000,000株 |
| 資金調達の額 | 1,082,340,000円 (内訳) 新株予約権発行分 11,340,000円 新株予約権行使分 1,071,000,000円 調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に、全ての本新株予約権が行使された場合出資される財産の価額の合計額を合算した金額となります。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。また、下記「2.調達する資金の額、使途及び支出予定時期(1)調達する資金の額」に記載する発行諸費用を差引いた残額が実際の調達資金の額となります。 |
| 行使価額 | 行使価額 153円 行使価額は、2025年1月15日開催の取締役会直前取引日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)に10.00%ディスカウントした価額であります。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額 | 発行価額 153円 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。 |
| 行使期間 | 2025年1月31日～2027年1月30日 |
| 募集又は割当方法 | 第三者割当の方法により、以下のとおり割り当てます。 学校法人君津あすなろ学園 5,000個 親川 智行 14,000個 伊藤 美由紀 4,000個 大内 将伸 4,000個 黒田 欣 1,000個 保坂 健 1,000個 森上 和樹 7,000個 中谷 正和 15,000個 日高 早斗 15,000個 千代田インベストメント株式会社 4,000個 |
| その他 | ① 新株予約権の取得 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日から3ヶ月経過以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり払込額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部または一部を取得することができます。 ② 譲渡制限 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。 |
2.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1)調達する資金の額
| 払込金額の総額 | 1,082,340,000円 |
| (内訳) | |
| 第8回新株予約権の発行 | 11,340,000円 |
| 第8回新株予約権の行使 | 1,071,000,000円 |
| 発行諸費用の概算額 | 8,000,000円 |
| 差引手取概算額 | 1,074,340,000円 |
(注)1.発行諸費用の概算額に消費税は含まれていません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は弁護士費用1.1百万円、新株予約権の算定費用1.7百万円、調査費用1.3百万円、印刷会社費用0.4百万円、登記費用その他3.5百万円の合計額です。なお、弁護士費用、印刷会社費用につきましては、当社の手元資金にて既に支払済であるため、調達した資金より充当する予定であります。
3.本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、上記払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少します。
4.登記費用につきましては、新株予約権の権利行使のタイミング、回数等の理由により、変動する可能性があります。
(2)調達する資金の具体的な使途
差引手取概算額1,074百万円について、具体的な使途及び支出予定時期は以下の通りです。
| 具体的な使途 | 金 額 | 支出予定時期 |
| 借入金の返済 | 70百万円 | 2025年1月 |
| 運転資金 | 318百万円 | 2025年1月～2026年1月 |
| 再生医療関連事業 | 686百万円 | 2025年1月～2026年3月 |
| 合計 | 1,074百万円 |
(第9回新株予約権(有償ストックオプション)の発行)
当社は、2025年1月15日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役、当社従業員、当社連結子会社取締役、及び当社連結子会社従業員に対し、新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)を発行することを決議し、2025年1月31日に新株予約権と引き換えに払込まれる金額について払込が完了いたしました。
なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。
第9回新株予約権の概要
| 決議年月日 | 2025年1月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 3名 当社従業員 5名 当社子会社取締役 3名 当社子会社従業員 1名 |
| 新株予約権の数 | 7,000個(新株予約権1個につき普通株式100株) (内訳) 当社取締役 4,400個 当社従業員 1,900個 当社子会社取締役 600個 当社子会社従業員 100個 |
| 新株予約権と引き換えに払込まれる金額 | 新株予約権1個当たり95円(総額665,000円) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類及び数 | 普通株式 700,000株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり170円 |
| 新株予約権の行使期間 | 2025年4月30日～2027年4月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額 | 発行価額 170円 ①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①本新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社、当社子会社、または当社関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。 ②本新株予約権者は、本新株予約権の発行日の3カ月後の応当日を始期とする行使期間中に、当社の普通株式の取引終値の平均値が、連続する20営業日において350円(1円未満は四捨五入とする。)以上となった場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。 ③本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち1名に限り本新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。 ④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 新株予約権の取得に関する事項 | 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。 |
(新たな事業の開始及び資本業務提携契約の締結並びに連結子会社の設立)
当社は、2025年1月15日開催の取締役会において、新たな事業として再生医療関連事業(以下、「本事業」といいます。)を開始すること、本事業を担当する部門として新たに連結子会社を設立すること、また本事業の推進拡大を目的として千葉県下で医療及び医療関連事業を展開するあすなろグループに属する一般社団法人あすなろとの間で資本業務提携契約(以下、「本契約」といいます。)を締結し、同じくあすなろグループに属する学校法人君津あすなろ学園に対して当社の新株予約権を割り当てることを決議いたしました。
1.新たに開始する事業の概要
| 事業の内容 | 再生医療関連事業 | ||||||||||||
| 当該事業を担当する部門 | 連結子会社として、株式会社アドバンスト・リジェンテックを新設します。 | ||||||||||||
| 新規事業の開始時期 | 2025年1月15日 | ||||||||||||
| 本事業の開始のために特別に支出する金額及び内容 | 第三者割当による第8回新株予約権により調達する資金のうち686百万円を本事業の開始から2026年3月までの期間に支出する予定であります。
|
2.本事業開始の趣旨、内容
当社は順天堂大学との共同研究契約を締結し、当社の執行役員である渡邊大祐(医学博士、順天堂大学大学院分子細胞治療研究講座客員准教授、以下、「渡邊」といいます。)が、順天堂大学大学院にて分子細胞治療学の分野で研究を進めてきた細胞外小胞(以下、「エクソソーム」といいます。)の緩和医療、抗加齢医療分野における有効性の確認及び応用研究における事業化の可能性について、順天堂大学との共同研究を通じて知見を深めるとともに、事業化に先立ちフィージビリティスタディを行ってまいりました。
当社では、渡邊を中心として、今回当社と資本業務提携を行うあすなろグループを含む複数の医療機関及び分子細胞治療分野の研究者らと事業化における協業について検討を重ねるとともにエクソソームに関する公的見解にて指摘される事業リスクの検証を行ってまいりました。加えて、当社取締役である2名の会計士(中山宏一及び山室敬史)及び外部の専門家である2名の会計士による内部統制リスクの検証を踏まえ、当社コンプライアンス委員会の審理を経た上で、本事業を開始することを決定いたしました。
なお、当社では、本事業を担当する部門として、「3.新設する子会社の概要」に記載の通り、連結子会社(株式会社アドバンスト・リジェンテック、以下、「ART社」といいます。)を、渡邊を代表者として新設いたしました。
ART社では、再生医療に関連する以下の2つの事業を行います。
① 順天堂大学との共同研究契約にもとづく基礎臨床研究に関する事業
② 本契約等にもとづくエクソソームの精製、販売に関する事業
3.新設する連結子会社の概要
本事業を担当する部門として、以下のとおり連結子会社を新設致しました。
| 名称 | 株式会社アドバンスト・リジェンテック (英語表記 Advanced RegenTech Corp.) |
| 所在地 | 東京都港区麻布十番一丁目7番11号 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 渡邊 大祐 |
| 事業内容 | 組織、細胞の加工、製造、培養、保管及び配送等の受託 |
| 資本金 | 1百万円 |
| 設立年月日 | 2025年1月20日 |
| 大株主及び持株比率 | 当社 100% |
4.資本業務提携の概要
(1)資本業務提携の目的
渡邊とあすなろグループの創設者である山本勝久氏は、従前よりエクソソームを始めとする再生医療の可能性について頻繁に情報交換を行い、事業化について検討を行ってきましたが、今般本事業の実現を目的として資本業務提携を行うこととなりました。
(2)資本業務提携の内容
①資本提携の内容
学校法人君津あすなろ学園に対して当社第8回新株予約権を5,000個割り当てます。
②業務提携の内容
本契約にもとづき一般社団法人あすなろが運営する赤坂リジュクリニックが、細胞培養加工施設「リジェンテック・ラボ」(以下、「RTラボ」といいます。)より製品を継続購入いたします。契約内容の詳細については、非開示とさせて頂きますが、当初契約期間(5年間、再延長可)において最低購入額を規定し、さらに同クリニックにおける売上が一定額を超過した場合にRTラボとの間で収益の再配分を規定しております。
(3)資本業務提携の相手先の概要
①一般社団法人あすなろ
| 名称 | 一般社団法人あすなろ | |
| 所在地 | 東京都中央区銀座八丁目10番8号 | |
| 代表者の役職・氏名 | 代表理事 庄司 行孝 | |
| 事業内容 | 診療所の開設及び運営、医療に関する情報の収集、研究、及び提供 | |
| 設立年月日 | 2024年3月27日 | |
| 決算期 | 5月31日 | |
| 当該会社との関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 資本業提携契約にもとづき営業関係が生じます。 | |
| 関連当事者への 該当状況 | 該当事項はありません。 | |
②学校法人君津あすなろ学園
| 名称 | 学校法人君津あすなろ学園 | |
| 所在地 | 千葉県君津市上湯江字三角1019番地 | |
| 代表者の役職・氏名 | 理事長 山本 勝久 | |
| 事業内容 | 千葉医療福祉専門学校の運営 | |
| 設立年月日 | 1998年4月1日 | |
| 決算期 | 3月31日 | |
| 当該会社との関係 | 資本関係 | 同法人に対して当社第8回新株予約権5,000個を割り当てます。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |
| 関連当事者への 該当状況 | 該当事項はありません。 | |
(4)資本業務提携契約締結日 2025年1月15日
(新株予約権の行使)
2025年1月31日付で、第8回新株予約権が次のとおり権利行使されました。
(1)行使された新株予約権の概要
| 新株予約権の名称 | 第8回新株予約権 |
| 発行する株式の種類 | 普通株式 |
| 行使価格 | 1株当たり153円 |
| 行使新株予約権個数 | 10,000個 |
| 交付株式数 | 1,000,000株 |
| 行使価額総額 | 153,000,000円 |
(2)当該新株予約権の行使による発行済株式数及び資本金の増加
| 増加する発行済株式数 | 1,000,000株 |
| 増加する資本金の額 | 77,310,000円 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
