有価証券報告書-第27期(平成30年1月1日-平成30年12月31日)

(重要な後発事象)
1.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分
平成31年2月28日開催の取締役会において、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について平成31年3月28日開催の定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認されました。
(1) 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
繰越利益剰余金の欠損額を解消し、財務体質の健全化と将来の剰余金の配当や自己株式の取得などを可能な状態にするとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保するため、会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づく資本金及び資本準備金の額の減少並びに会社法第452条の規定に基づく剰余金の処分を行うことといたしました。
(2) 資本金及び資本準備金の額の減少の内容
①減少すべき資本金及び資本準備金の額
資本金の額534,746,823円を434,746,823円減少して、100,000,000円といたします。
資本準備金の額498,641,994円を169,289,188円減少して、329,352,806円といたします。
②資本金及び資本準備金の額の減少方法
払い戻しを行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、資本金及び資本準備金の額のみを減少いたします。
資本金の減少額434,746,823円及び資本準備金の減少額169,289,188円は、全額その他資本剰余金に振り替える処理を行います。
(3) 剰余金の処分(その他資本剰余金の繰越利益剰余金への振り替え)の内容
会社法第452条の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金604,036,011円の全額を減少して繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当いたします。
(4) 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の日程(予定)
取締役会決議日 平成31年2月28日
株主総会決議日 平成31年3月28日
債権者異議申述公告日 平成31年4月15日(予定)
債権者異議申述最終期日 平成31年5月15日(予定)
効力発生日 平成31年5月31日(予定)
(5) その他の重要な事項
本件は、「純資産の部」における科目間の振り替え処理であり、当社の純資産には変動はなく、業績に与える影響はありません。
2.資本業務提携契約の締結及び子会社の設立について
平成31年3月11日開催の当社取締役会において、ソーシャルバンクZAIZEN株式会社(以下、「ソーシャルバンク社」)との間で資本業務提携(以下、「本資本業務提携」)にかかる契約(以下、「本契約」)の締結を決議いたしました。
なお、本資本業務提携につきましては、一旦、当社がソーシャルバンク社の相手方として本契約の締結、ソーシャルバンク社の株式の引受けを行うものの、当社の連結子会社である株式会社ジェイリードパートナーズ(平成31年3月15日設立 以下、「ジェイリード社」)の設立登記完了後は、ジェイリード社が本資本業務提携の当事者として提携業務を執り行います。
(1) 本資本業務提携の目的及び理由
不動産事業を展開する当社子会社であります株式会社シナジー・コンサルティングは、第二種金融商品取引業者としてソーシャルレンディング事業を展開するソーシャルバンク社が首都圏への進出を図るに際して、首都圏を中心とした不動産情報の収集、不動産仕入に関する業務を担当いたします。また、ジェイリード社は、不動産の証券化及び運用スキームに関するアレンジメント等を行うとともに、将来的には不動産分野のみならず広く資産税対策やフィンテック分野におけるアレンジメント業務を担当し、ソーシャルバンク社がソーシャルレンディングを主とした資金調達手段を提供することによって、当社グループとソーシャルバンク社が相互の業容拡大において補完的機能を担うことが可能であるとの判断に至り、本資本業務提携を行うこととなりました。
(2) 本資本業務提携の内容
①資本提携
当社は、本契約に基づきソーシャルバンク社が発行する新株式105株(増資後の議決権比率 8.0%、以下、「本件株式」)を第三者割当により取得いたします。また、上述の通り、ジェイリード社設立登記完了後は、遅滞なく当社からジェイリード社に対して本件株式を譲渡いたします。
②業務提携
資本提携完了後、当社とソーシャルバンク社は首都圏の投資用不動産を対象としたソーシャルレンディングスキームの構築等を主眼とした提携業務について協議し、実施して参ります。
(3) 本資本業務提携の相手先の概要

商号	ソーシャルバンクZAIZEN株式会社
所在地	沖縄県浦添市仲西三丁目15番5号
代表者の役職・氏名	代表取締役 浦崎 直壮
事業の内容	ソーシャルレンディング事業
資本金	60,000千円(平成31年3月11日現在)

(4) 設立する連結子会社の概要

商号	株式会社ジェイリードパートナーズ
所在地	東京都港区新橋五丁目14番10号
代表者の役職・氏名	代表取締役 上野 真司
事業の内容	不動産証券化、フィンテック、ソーシャルレンディングに関する事業
資本金	20,000千円
設立年月日	平成31年3月15日
出資比率	当社100%
決算期	12月

(5) 契約締結日
平成31年3月11日