有価証券報告書-第28期(2023/07/01-2024/06/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、変化の激しい経営環境に対処すべく経営判断の迅速化を図るとともに企業規模に即したコーポレートガバナンス体制を構築しております。
また、経営の透明性、健全性を確保するためディスクロージャーの充実に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ. 企業統治の体制の概要
当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は社外監査役2名含む3名体制で、毎月1回の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、各監査役は監査役会が定めた監査基準、監査計画に基づき、業務執行の適法性について監査しております。さらに、内部監査室と連携し、各種法令及び社内規則遵守の準拠性に関する監査を通じ、透明性と適時適切なチェック機能や経営監視機能を発揮しております。
取締役会は取締役5名(社外取締役1名)で構成され、毎月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定し、業務執行の状況を常に監督しております。また、機動的に経営会議を開き、経営の透明性・公正性・迅速な意思決定の維持・向上に努めております。
なお、取締役会及び監査役会の構成員の氏名は、(2)[役員の状況]①役員一覧に記載する取締役5名及び監査役3名であります。
(企業統治体制の概要図)
ロ. 企業統治の体制を採用する理由
監査役会設置会社として独立・公正な立場で、取締役の重要な業務執行に対する有効性および効率性の検証を行う等、客観性および中立性を確保したガバナンス体制を整えており、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っているものと判断しております。
当社は、コーポレート・ガバナンスの基礎となるコンプライアンス(法令遵守)につきましては「管理部」が統括し、弁護士、公認会計士、幹事証券会社等の社外専門家と連携を取りつつ、役員から従業員に至るまで周知徹底を図っております。
なお、社外取締役及び社外監査役の選任においては、東京証券取引所の規程等に定める独立性に関する諸規定に基づき、様々な分野における豊富な知識と実績を有し、かつ経営陣からの独立性の確保を考慮した人選をしております。
ハ. 取締役会の活動状況
当事業年度は取締役会を13回開催しており、各取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役	渡邉 寛	13	13
取締役	久下 直彦	13	12
取締役	中川 朋子	13	13
取締役	関口 敏弘	13	12
取締役(社外)	榎 卓生	13	13

当事業年度の取締役会における具体的な検討内容として、「内部統制システム(リスク管理、コンプライアンス)の状況」、「ISMSの再構築」、「株主優待の検討等株主様への利益還元」、「その他経営に重要な影響をおよぼす案件への対応方針」等について、重点的に審議しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、業務の適正を確保するための体制の構築に関する基本方針を定め、体制構築をすすめております。
1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
5.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
6.当社並びに親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
8.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
10. 反社会的勢力排除に向けた体制
④ 内部統制システムの整備の状況
当社は、コーポレート・ガバナンスの基礎となるコンプライアンス(法令遵守)につきましては「管理部」が統括し、弁護士、公認会計士、幹事証券会社等の社外専門家と連携を取りつつ、役員から従業員に至るまで周知徹底を図っております。
⑤ リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理に必要な事項を社内規程等に定めるとともに、リスクに関連する予兆が取締役会等の主要会議に報告される体制を整備しております。
また、法律上専門的な判断を要する場合には、弁護士、公認会計士等から適時アドバイスを受けております。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める金額であります。
⑦ 取締役の定数及び選任決議
当社の取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 中間配当金としての剰余金の配当の決定機関
当社は、毎年12月31日を基準日とする中間配当金としての剰余金の配当について、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によることができる旨を定款に定めております。
⑩ 自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定に従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
⑪ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。