四半期報告書-第56期第1四半期(令和3年4月1日-令和3年6月30日)

(重要な後発事象)
(セコム株式会社による公開買付けおよび株式交換による完全子会社化について)
1.公開買付けおよび株式交換の目的
当社の支配株主であるセコム株式会社(以下「セコム」といいます。)は、当社の完全子会社化を目的として、2021年5月28日開催の取締役会において、当社の普通株式を金融商品取引法による公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを決議し、本公開買付けを2021年5月31日から2021年7月9日の期間で実施しました。その結果、2021年8月6日現在、セコムは、当社の普通株式11,325,244株(所有割合:88.03%)を保有しております。
また、当社は、2021年8月6日開催の取締役会において、セコムを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で両社の間で本株式交換に係る株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
セコムは、本公開買付けにより、当社の普通株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成立後に、当社との間で、本株式交換契約を締結し、セコムが当社の普通株式の全てを取得するための手続を実施することを予定しておりましたが、本公開買付けにより、セコムは当社の普通株式の全てを取得できなかったことから、セコムおよび当社は、この度、本株式交換により、当社をセコムの完全子会社とすることといたしました。
2.本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程

臨時株主総会基準日公告日(当社)	2021年7月16日
臨時株主総会基準日(当社)	2021年7月31日
本株式交換契約締結に係る取締役会決議日(両社)	2021年8月6日
本株式交換契約締結日(両社)	2021年8月6日
本株式交換承認臨時株主総会開催日(当社)	2021年9月27日(予定)
最終売買日(当社)	2021年10月27日(予定)
上場廃止日(当社)	2021年10月28日(予定)
本株式交換の効力発生日	2021年11月1日(予定)

(注)上記日程は、両社の合意により変更されることがあります。
(2)本株式交換の方式
セコムを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行います。本株式交換は、セコムについては会社法第796条第2項本文に定める簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに、当社については、2021年9月27日に開催予定の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を得て、2021年11月1日を本株式交換の効力発生日として行う予定です。なお、本株式交換の効力発生日は、両社の合意により変更されることがあります。
(3)本株式交換に係る割当ての内容

	セコム (株式交換完全親会社)	当社 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	0.74
本株式交換により 割当交付する株式数	セコムの普通株式:1,139,286株(予定)

(注) 1.当社の普通株式1株に対して、セコムの普通株式0.74株を割当交付いたします。ただし、セコムが本株式交換の効力発生日時点において保有する当社の普通株式の全部(2021年8月6日現在11,325,244株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
2.当社は、本株式交換の効力発生日の前日までになされる当社の取締役会決議により、基準時において当社が保有する自己株式の全部(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって当社が取得する自己株式を含みます。)を、基準時をもって消却する予定であるため、本株式交換により交付する上記株式数は、かかる消却が行われることを前提とした数です。また、本株式交換により交付する上記株式数は、当社の自己株式の取得等の理由により今後修正される可能性があります。
3.本株式交換比率の算定根拠
当社は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業から受けた法的助言、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)から受領した株式交換比率算定書(以下「本株式交換比率算定書(野村證券)」といいます。)、特別委員会を通じて提出を受けた、特別委員会が独自に選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングから受領した株式交換比率算定書、並びに特別委員会から受領した、本株式交換は当社の少数株主の皆様にとって不利益なものではないと認められる旨を内容とする答申書その他の関連資料並びに本公開買付けに応募した当社の株主の皆様と応募しなかった株主の皆様との間の公平性の要請等を踏まえ、本株式交換に関する諸条件について慎重に協議・検討を行いました。本株式交換における株式交換比率については、当社の普通株式の評価を本公開買付けの当社の普通株式の買付価格(1株につき、金6,350円。)と同一の価格とし、セコムの普通株式の評価については野村證券が本株式交換に係る株式交換契約締結日の前営業日を基準とした市場株価法を採用して行った算定に基づき検討しております。その結果、本株式交換比率は、本株式交換によりセコムの普通株式の交付を受ける当社の少数株主の皆様にとって、本公開買付けに応じる場合と比べて不利益とならない条件であり、本株式交換比率算定書(野村證券)に照らしても合理的な水準であることから、当社の少数株主の皆様にとって不利益なものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であるとの結論に至りました。
4.株式交換完全親会社となる会社の概要
(2021年3月31日現在)

	株式交換完全親会社
(1)名称	セコム株式会社
(2)所在地	東京都渋谷区神宮前一丁目5番1号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 尾関 一郎
(4)事業内容	セキュリティサービス事業、防災事業、メディカルサービス事業、保険事業、地理空間情報サービス事業、BPO・ICT事業等
(5)資本金	66,410百万円
(6)設立年月日	1962年7月7日