四半期報告書-第20期第2四半期(令和2年7月1日-令和2年9月30日)
株式の総数
①【株式の総数】
(注) 各種類の株式の「発行可能株式総数」の欄には、定款に規定されている各種類の株式の発行可能種類株式総数を記載し、計の欄には、定款に規定されている発行可能株式総数を記載しております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 140,000,000 |
| B種優先株式 | 4,000 |
| C種優先株式 | 2,500 |
| D種優先株式 | 40,000,000 |
| 計 | 140,000,250 |
(注) 各種類の株式の「発行可能株式総数」の欄には、定款に規定されている各種類の株式の発行可能種類株式総数を記載し、計の欄には、定款に規定されている発行可能株式総数を記載しております。
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)1.完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
2.B種優先株式(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の特質は以下のとおりであります。
(1)普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加します。
(2)取得価額の修正の基準及び頻度
①修正の基準:下記修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値の95%
②修正の頻度:2021年6月30日以降の毎年12月31日及び6月30日
(3)取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
①取得価額の下限 190円
②取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
21,052,631株(2020年9月30日現在におけるB種優先株式の発行済株式総数4,000株に基づき算定。同日の普通株式の発行済株式総数の51.44%)
(4)当社の決定によるB種優先株式の全部の取得を可能とする旨の条項はありません。
3.B種優先株式(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)に関する事項は以下のとおりであります。
(1)権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
①合意による普通株式を対価とする取得請求の制約について
普通株式を対価とする取得請求権については、B種優先株式の発行要項上、B種優先株主は、いつでも、普通株式を対価としてB種優先株式の全部又は一部を取得することを請求できることとなっておりますが、当社と割当先との間の2019年5月17日付資本業務提携契約(以下、「本資本業務提携契約」という。)の規定により、割当先が当社普通株式を対価とするB種優先株式の取得請求権を行使できるのは、以下の場合等を除き、発行日から約3年後の2022年6月30日を経過した場合に限定されております。
(a)本資本業務提携契約上の前提条件が成就していなかったことが事後的に明らかになった場合(ただし、成就しない前提条件を割当先が全て書面により放棄した場合は除く。)
(b)当社が、本資本業務提携契約の条項に違反(軽微な違反を除く。)した場合であって、割当先の書面による通知を受領した日から30日以内に当該違反が治癒されない場合(ただし、当該違反の治癒が客観的に不可能又は著しく困難な場合は、かかる治癒期間の経過を要しないものとする。)
(c)当社の普通株式について、公開買付けが行われることが公表された場合
B種優先株式に係る普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合に交付される普通株式の数は、基準価額を転換価額で除して算出される株式数とし、当初転換価額は273円となります。なお、転換価額は、2021年6月30日以降の毎年12月31日及び6月30日に、その時の時価の95%に相当する金額が、当該転換価額修正日の直前に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、当該転換価額修正日以降、修正後転換価額に相当する金額に修正されますが、修正の下限は190円です。
また、D種優先株式についてもD種株式の内容上、D種優先株主は、いつでも、普通株式を対価としてD種優先株式の全部又は一部を取得することを請求できることとなっておりますが、本資本業務提携契約の規定により、割当先が当社普通株式を対価とするD種優先株式の取得請求権を行使できるのは、上記(a)又は(b)の場合に限定されております。他方で、D種優先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権を行使できる場面も同様に上記(a)又は(b)の場合に限定されておりますが、当該条件はB種優先株式に付された取得請求権が行使される時点で充足されていることから、結果的には、B種優先株式に付された取得請求権の行使により発行されたD種優先株式については、発行後はいつでも普通株式を対価とする取得請求権を行使できることとなります。
②合意によるD種優先株式を対価とする取得請求の制約について
D種優先株式を対価とする取得請求権については、B種優先株式の発行要項上、B種優先株主は、いつでも、D種優先株式を対価としてB種優先株式の全部又は一部を取得することを請求できることとなっておりますが、本資本業務提携契約の規定により、割当先がD種優先株式を対価とするB種優先株式の取得請求権を行使できるのは、以下の場合に限定されております。
(a)本資本業務提携契約上の前提条件が成就していなかったことが事後的に明らかになった場合(ただし、成就しない前提条件を割当先が全て書面により放棄した場合は除く。)
(b)当社が、本資本業務提携契約の条項に違反(軽微な違反を除く。)した場合であって、割当先の書面による通知を受領した日から30日以内に当該違反が治癒されない場合(ただし、当該違反の治癒が客観的に不可能又は著しく困難な場合は、かかる治癒期間の経過を要しないものとする。)
③合意による金銭を対価とする取得請求の制約について
金銭を対価とする取得請求権については、B種優先株式及びC種優先株式の発行要項上、B種優先株主及びC種優先株主は、いつでも、金銭を対価としてそれぞれの優先株式の全部又は一部を取得することを請求できることとなっておりますが、本資本業務提携契約の規定により、割当先が金銭を対価とする取得請求権を行使できるのは、以下の場合(ただし、割当先が当該事由の発生について書面による承諾をした場合を除く。)を除き、発行日から約5年後の2024年6月30日を経過した場合に限定されております。
(a)本資本業務提携契約上の前提条件が成就していなかったことが事後的に明らかになった場合(ただし、成就しない前提条件を割当先が全て書面により放棄した場合は除く。)
(b)当社が、本資本業務提携契約の条項に違反(軽微な違反を除く。)した場合であって、割当先の書面による通知を受領した日から30日以内に当該違反が治癒されない場合(ただし、当該違反の治癒が客観的に不可能又は著しく困難な場合は、かかる治癒期間の経過を要しないものとする。)
また、D種優先株式についてもD種株式の内容上、D種優先株主は、いつでも、金銭を対価としてD種優先株式の全部又は一部を取得することを請求できることとなっております。なお、本資本業務提携契約の規定により、D種優先株式がB種優先株式に付された取得請求権の行使により発行されるのは、上記(a)又は(b)の場合に限定されております。他方で、D種優先株式に付された金銭を対価とする取得請求権を行使できる場面も同様に上記(a)又は(b)の場合に限定されておりますが、当該条件はB種優先株式に付された取得請求権が行使される時点で充足されていることから、結果的には、B種優先株式に付された取得請求権の行使により発行されたD種優先株式については、発行後はいつでも金銭を対価とする取得請求権を行使できることとなります。
④合意による金銭を対価とする取得条項行使の制約について
金銭を対価とする取得条項については、当社は、C種優先株式の発行日以降、C種優先株主の意思に関わらず、分配可能額を上限として、C種優先株式の全部又は一部を、金銭を対価として、発行日から約3年後の2022年6月30日を経過した後、いつでも強制的に取得することができますが、本資本業務提携契約の規定により、当社は、強制償還日においてC種優先株式発行要項に定める強制償還価額に相当する金銭を保有していないときは、強制償還日を定めることはできないこととなっております。
⑤割当先との資本業務提携契約における合意について
当社は、割当先に対し、主に次に掲げる事項を順守する義務を負っております。
(ア)割当先が本優先株式、B種優先株式若しくはD種優先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権の行使により取得した当社普通株式、本優先株式若しくはD種優先株式に付された金銭を対価とする取得請求権の行使又はC種優先株式に付された金銭を対価とする取得条項に基づく当社に対する金銭債権を保有している期間に限り、一定の事項(定款の変更、合併又は会社分割等の組織再編行為、普通株主に対する剰余金の配当、債務保証又は第三者からの債務引受けによる債務負担行為(ただし、当社の連結子会社が金融機関からの借入により負担する債務を保証する場合を除きます。)並びに一定の設備投資、第三者への投資、第三者への貸付、資産の売却、第三者の持分の取得若しくは処分等)を行おうとするときは、事前に割当先の書面による承諾(ただし、割当先は当該承諾を不合理に留保しないものとします。)を得ること
(イ)割当先が本優先株式、B種優先株式若しくはD種優先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権の行使により取得した当社普通株式、本優先株式若しくはD種優先株式に付された金銭を対価とする取得請求権の行使又はC種優先株式に付された金銭を対価とする取得条項に基づく当社に対する金銭債権を保有している期間に限り、一定の事項(各事業年度に関する当社の連結の事業計画及び中期事業計画の承認又は変更、各事業年度に関する当社の連結の予算の承認又は変更、重要な役職員の選任又は解任並びに報酬の決定又は変更、並びに一定の借入、社債の発行、その他類似の金融債務の負担等)を行うにあたっては、事前に割当先と協議すること
(ウ)割当先が本優先株式、B種優先株式若しくはD種優先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権の行使により取得した当社普通株式、本優先株式若しくはD種優先株式に付された金銭を対価とする取得請求権の行使又はC種優先株式に付された金銭を対価とする取得条項に基づく当社に対する金銭債権を保有している期間に限り、一定の事項(発行会社並びにその子会社及び関連会社の役員又は組織に変更が生じた場合、発行会社の子会社及び関連会社の株主又は資本構成に変更が生じた場合等)が生じた場合には、割当先に実務上可能な限り速やかに報告し、必要に応じて割当先と協議すること
(エ)割当先又は割当先以外の本優先株式(D種優先株式の発行後はD種優先株式を含む。以下本(エ)について同じ。)の株主による本優先株式の全部又は一部についての金銭を対価とする取得請求権の行使に応じるための分配可能額に不足が生じるおそれがある場合、当社は法令等の定めに従い、本優先株式の金銭を対価とする取得請求権の行使を可能にするために、法令等に違反しない範囲で必要な措置を講じること
(2)当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
割当先が保有する本優先株式又はD種優先株式の全部又は一部の譲渡を希望して当社に対して請求した場合、割当先及び当社は、割当先が希望する譲渡先への譲渡について誠実に協議することを約しています。また、割当先が本優先株式又はD種優先株式の全部又は一部を譲渡する場合は、本優先株式又はD種優先株式に係る取得請求権及びC種優先株式に係る取得条項に関する本資本業務提携契約の規定が譲受人に適用されるように、割当先は必要な措置を講じなければならず、当社は当該措置の実現に向けて合理的な範囲で協力することを約しています。
(3)当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(4)その他投資者の保護を図るため必要な事項
①単元株式数
B種優先株式の単元株式数は1株であります。
②議決権の有無及び内容の差異並びに理由
当社は、本優先株式とは異なる種類の株式である普通株式及びA種優先株式を発行しています。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式ですが、A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式は、株主総会において議決権を有しません。これは、A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権を付さないこととしたものであります。
③種類株主総会の決議
当社は、会社法第322条第2項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定めておりません。
4.B種優先株式の内容は次のとおりであります。
1.剰余金の配当
(1)期末配当の基準日
当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された第1回B種優先株式を有する株主(以下「第1回B種優先株主」という。)又は第1回B種優先株式の登録株式質権者(以下「第1回B種優先登録株式質権者」という。)に対して、金銭による剰余金の配当(期末配当)をすることができる。
(2)期中配当
当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第1回B種優先株主又は第1回B種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当(期中配当)をすることができる。
(3)優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第1回B種優先株主又は第1回B種優先登録株式質権者に対して、下記8.(1)に定める支払順位に従い、第1回B種優先株式1株につき、下記1.(4)に定める額の配当金(以下「優先配当金」という。)を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日として第1回B種優先株主又は第1回B種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき(以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。)は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社が第1回B種優先株式を取得した場合、当該第1回B種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
(4)優先配当金の額
優先配当金の額は、第1回B種優先株式1株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。
第1回B種優先株式1株当たりの優先配当金の額は、第1回B種優先株式の1株当たりの払込金額に年率3.0%を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該剰余金の配当の基準日が2020年3月31日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額とする。
(5)累積条項
ある事業年度に属する日を基準日として第1回B種優先株主又は第1回B種優先登録株式質権者に対して行われた1株当たりの剰余金の配当の総額(以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。)が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額(以下「累積未払優先配当金」という。)については、当該翌事業年度以降、下記8.(1)に定める支払順位に従い、第1回B種優先株主又は第1回B種優先登録株式質権者に対して配当する。
(6)非参加条項
当会社は、第1回B種優先株主又は第1回B種優先登録株式質権者に対して、上記1.(4)に定める優先配当金及び上記1.(5)に定める累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
2.残余財産の分配
(1)残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、第1回B種優先株主又は第1回B種優先登録株式質権者に対して、下記8.(2)に定める支払順位に従い、第1回B種優先株式1株当たり、下記2.(2)に定める金額を支払う。
(2)残余財産分配額
①基本残余財産分配額
第1回B種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)①に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」(残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。)と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本残余財産分配額」という。)とする。
②控除価額
上記2.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金(残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、第1回B種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)②に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額を、上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除する。
(3)非参加条項
第1回B種優先株主又は第1回B種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
3.議決権
第1回B種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
4.金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
(1)償還請求権の内容
第1回B種優先株主は、いつでも、当会社に対して金銭を対価として第1回B種優先株式の全部又は一部を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができる。この場合、当会社は、第1回B種優先株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下「償還請求日」という。)における分配可能額(会社法第461条第2項所定の分配可能額をいう。以下同じ。)を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該第1回B種優先株主に対して、下記4.(2)に定める金額(以下「償還価額」という。)の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべき第1回B種優先株式の数は、償還請求が行われた第1回B種優先株式の数に応じて比例按分した数とし、また、償還請求日において償還請求が行われた第1回B種優先株式、同日に金銭を対価とする取得請求権が行使された第1回C種優先株式及び同日に金銭を対価とする取得請求権が行使されたD種優先株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、償還請求が行われた第1回B種優先株式、取得請求権が行使された第1回C種優先株式及び取得請求権が行使されたD種優先株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が償還請求日における分配可能額を超えない範囲内においてのみ第1回B種優先株式、第1回C種優先株式及びD種優先株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかった第1回B種優先株式については、償還請求が行われなかったものとみなす。
(2)償還価額
①基本償還価額
第1回B種優先株式1株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額(以下「基本償還価額」という。)とする。
(基本償還価額算式)
基本償還価額=1,000,000円×(1+0.03) m+n/365
払込期日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。
②控除価額
上記4.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金(償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、第1回B種優先株式1株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除する。
(控除価額算式)
控除価額=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.03) x+y/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。
(3)償還請求受付場所
東京都調布市調布ケ丘三丁目6番地3
シダックス株式会社
(4)償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
5.普通株式を対価とする取得請求権(転換請求権)
(1)転換請求権の内容
第1回B種優先株主は、いつでも、法令上可能な範囲内で、当会社が第1回B種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記5.(2)に定める算定方法により算出される数の当会社の普通株式を第1回B種優先株主に対して交付することを請求(以下本項において「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」という。)することができる。なお、下記5.(2)の算定方法に従い、第1回B種優先株主に交付される普通株式数を算出した場合において、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当会社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行った第1回B種優先株主に対し会社法第167条第3項に定める金銭を交付することを要しない。
(2)転換請求により交付する普通株式数の算定方法
①当会社が第1回B種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。ただし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、第1回B種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。
(算式)
第1回B種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数
=第1回B種優先株主が取得を請求した第1回B種優先株式の数
×上記4.(2)①に定める基本償還価額相当額から上記4.(2)②に定める控除価額相当額を控除した金額(ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「転換請求日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「転換請求前支払済優先配当金」(転換請求日までの間に支払われた優先配当金(転換請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含む。)の支払金額をいう。)と読み替えて算出される。)
÷転換価額
②転換価額
イ 当初転換価額
当初転換価額は、273円とする。
ロ 転換価額の修正
転換価額は、2021年6月30日以降の毎年12月31日及び6月30日(以下それぞれ「転換価額修正日」という。)に、転換価額修正日における時価の95%に相当する金額(以下「修正後転換価額」という。)が、当該転換価額修正日の直前に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、転換価額は、当該転換価額修正日以降、修正後転換価額に修正されるものとする。ただし、修正後転換価額が190円(以下「下限転換価額」という。)を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハにより調整された場合には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。
上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
ハ 転換価額の調整
(a)当会社は、第1回B種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下本項において「転換価額調整式」という。)をもって転換価額(上記ロに基づく修正後の転換価額を含む。)を調整する。
調整後転換価額
=調整前転換価額×(既発行普通株式数+((交付普通株式数×1株当たりの払込金額)÷時価))÷(既発行普通株式数+交付普通株式数)
転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の1か月前の日における、当会社の発行済普通株式数から当該日における当会社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。
転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数(基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。)とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数(効力発生日における当会社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。)を負の値で表示して使用するものとする。
転換価額調整式で使用する「1株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は0円とする。)、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は0円とし、下記(b)(iii)の場合は取得請求権付株式等(下記(b)(iii)に定義する。)の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額(時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額(下記(b)(iii)において「対価」という。)とする。
(b)転換価額調整式により第1回B種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(i)下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。)の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。)
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ii)普通株式の株式分割をする場合
調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(iii)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(iv)普通株式の併合をする場合
調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
(c) (i)転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
(ii)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
(d)上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当会社は、第1回B種優先株主と協議の上、その全員の承諾を得て、必要な転換価額の調整を行う。
(i)当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ii)転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(iii)当会社の発行済普通株式の株式数の変更若しくは変更の可能性の生じる事由又はその他の転換価額を調整すべき事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(e)転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f)上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載された各第1回B種優先株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
(3)転換請求受付場所
東京都調布市調布ケ丘三丁目6番地3
シダックス株式会社
(4)転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。
6.D種優先株式を対価とする取得請求権(転換請求権)
(1)転換請求権の内容
第1回B種優先株主は、いつでも、法令上可能な範囲内で、当会社が第1回B種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記6.(2)に定める算定方法により算出される数の当会社のD種優先株式を第1回B種優先株主に対して交付することを請求(以下本項において「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」という。)することができる。なお、下記6.(2)の算定方法に従い、第1回B種優先株主に交付されるD種優先株式数を算出した場合において、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当会社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行った第1回B種優先株主に対し会社法第167条第3項に定める金銭を交付することを要しない。
(2)転換請求により交付するD種優先株式数の算定方法
①当会社が第1回B種優先株主に対し対価として交付するD種優先株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。ただし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、第1回B種優先株主に対して交付することとなるD種優先株式の数に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。
(算式)
第1回B種優先株式の取得と引換えに交付する当会社のD種優先株式の数
=第1回B種優先株主が取得を請求した第1回B種優先株式の数
×上記4.(2)①に定める基本償還価額相当額から上記4.(2)②に定める控除価額相当額を控除した金額(ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「転換請求日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「転換請求前支払済優先配当金」(転換請求日までの間に支払われた優先配当金(転換請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含む。)の支払金額をいう。)と読み替えて算出される。)
÷転換価額
②転換価額
イ 当初転換価額
当初転換価額は、150円とする。
ロ 転換価額の調整
(a)当会社は、第1回B種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下本項において「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
調整後転換価額
=調整前転換価額×(既発行普通株式数+((交付普通株式数×1株当たりの払込金額)÷時価))÷(既発行普通株式数+交付普通株式数)
転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株主に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の1か月前の日における、当会社の発行済普通株式数から当該日における当会社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。
転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数(基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。)とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数(効力発生日における当会社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。)を負の値で表示して使用するものとする。
転換価額調整式で使用する「1株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は0円とする。)、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は0円とし、下記(b)(iii)の場合は取得請求権付株式等(下記(b)(iii)に定義する。)の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額(時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額(下記(b)(iii)において「対価」という。)とする。
(b)転換価額調整式により第1回B種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(i)下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ロにおいて同じ。)の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ロにおいて同じ。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。)
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ii)普通株式の株式分割をする場合
調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(iii)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(iv)普通株式の併合をする場合
調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
(c) (i)転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
(ii)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
(d)上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当会社は、第1回B種優先株主と協議の上、その全員の承諾を得て、必要な転換価額の調整を行う。
(i)当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ii)転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(iii)当会社の発行済普通株式の株式数の変更若しくは変更の可能性の生じる事由又はその他の転換価額を調整すべき事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(e)転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f)上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載された各第1回B種優先株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
(3)転換請求受付場所
東京都調布市調布ケ丘三丁目6番地3
シダックス株式会社
(4)転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。
7.株式の併合又は分割
法令に別段の定めがある場合を除き、第1回B種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。第1回B種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。
8.優先順位
(1)剰余金の配当
第1回B種優先株式の優先配当金、第1回C種優先株式の優先配当金、D種優先配当金(定款第11条の17第1項に定義される。)、第1回B種優先株式の累積未払優先配当金、第1回C種優先株式の累積未払優先配当金、D種累積未払優先配当金(定款第11条の17第2項に定義される。)並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者(普通株主及び普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)を含むがこれに限られない。)に対する剰余金の配当の支払順位は、第1回C種優先株式の第一累積未払優先配当金を第1順位、第1回C種優先株式の第一優先配当金を第2順位、第1回B種優先株式の累積未払優先配当金、第1回C種優先株式の第二累積未払優先配当金及びD種累積未払優先配当金を第3順位(それらの間では同順位)、第1回B種優先株式の優先配当金、第1回C種優先株式の第二優先配当金及びD種優先配当金を第4順位(それらの間では同順位)、その他の種類の株式の株主及び登録株式質権者(普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない。)に対する剰余金の配当を第5順位とする。
ただし、本(1)に定める支払順位にかかわらず、第1回B種優先株式、第1回C種優先株式又はD種優先株式の剰余金の配当を行わない場合でも、剰余金の配当を行わない第1回B種優先株式、第1回C種優先株式又はD種優先株式に係る株主及び登録株式質権者の全員が書面により承諾したときには、普通株主及び普通登録株式質権者への剰余金の配当を可能とする。
(2)残余財産の分配
第1回B種優先株式、第1回C種優先株式、D種優先株式及びその他の種類の株式(普通株式を含むがこれに限られない。)に係る残余財産の分配の支払順位は、第1回B種優先株式、第1回C種優先株式及びD種優先株式に係る残余財産の分配を第1順位(それらの間では同順位)、その他の種類の株式(普通株式を含むがこれに限られない。)に係る残余財産の分配を第2順位とする。
(3)比例按分
当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
5.C種優先株式の内容は次のとおりであります。
1.剰余金の配当
(1)期末配当の基準日
当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された第1回C種優先株式を有する株主(以下「第1回C種優先株主」という。)又は第1回C種優先株式の登録株式質権者(以下「第1回C種優先登録株式質権者」という。)に対して、金銭による剰余金の配当(期末配当)をすることができる。
(2)期中配当
当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第1回C種優先株主又は第1回C種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当(期中配当)をすることができる。
(3)優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第1回C種優先株主又は第1回C種優先登録株式質権者に対して、下記7.(1)に定める支払順位に従い、第1回C種優先株式1株につき、下記1.(4)に定める額の配当金(以下「優先配当金」という。)を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日として第1回C種優先株主又は第1回C種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき(以下、当該配当金を「期中優先配当金」といい、下記1.(4)に定める第一優先配当金に対応する期中優先配当金を「第一優先期中配当金」といい、下記1.(4)に定める第二優先配当金に対応する期中優先配当金を「第二優先期中配当金」という。期中優先配当金の額は、第一優先期中配当金及び第二優先期中配当金の合計額とする。)は、第一優先配当金又は第二優先配当金から、当該配当の基準日の属する事業年度において支払われた第一優先期中配当金の合計額又は第二優先期中配当金の合計額をそれぞれ控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社が第1回C種優先株式を取得した場合、当該第1回C種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
(4)優先配当金の額
優先配当金の額は、第一優先配当金及び第二優先配当金の合計額とする。
第一優先配当金及び第二優先配当金の額は、それぞれ第1回C種優先株式1株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。第1回C種優先株式1株当たりの第一優先配当金の額は、第1回C種優先株式の1株当たりの払込金額に年率4.0%を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該剰余金の配当の基準日が2020年3月31日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額とする。
第1回C種優先株式1株当たりの第二優先配当金の額は、第1回C種優先株式の1株当たりの払込金額に年率4.0%を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該剰余金の配当の基準日が2020年3月31日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額とする。
(5)累積条項
ある事業年度に属する日を基準日として第1回C種優先株主又は第1回C種優先登録株式質権者に対して行われた1株当たりの剰余金の配当の総額(以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。)が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額(第一優先配当金に係る累積した不足額を以下「第一累積未払優先配当金」といい、第二優先配当金に係る累積した不足額を以下「第二累積未払優先配当金」といい、第一累積未払優先配当金及び第二累積未払優先配当金を併せて、以下「累積未払優先配当金」という。累積未払優先配当金の額は、第一累積未払優先配当金及び第二累積未払優先配当金の合計額とする。)については、当該翌事業年度以降、下記7.(1)に定める支払順位に従い、第1回C種優先株主又は第1回C種優先登録株式質権者に対して配当する。
(6)非参加条項
当会社は、第1回C種優先株主又は第1回C種優先登録株式質権者に対して、上記1.(4)に定める優先配当金及び上記1.(5)に定める累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
2.残余財産の分配
(1)残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、第1回C種優先株主又は第1回C種優先登録株式質権者に対して、下記7.(2)に定める支払順位に従い、第1回C種優先株式1株当たり、下記2.(2)に定める金額を支払う。
(2)残余財産分配額
①基本残余財産分配額
第1回C種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)①に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」(残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。)と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本残余財産分配額」という。)とする。
②控除価額
上記2.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金(残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、第1回C種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)②に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額を、上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除する。
(3)非参加条項
第1回C種優先株主又は第1回C種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
3.議決権
第1回C種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
4.金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
(1)償還請求権の内容
第1回C種優先株主は、いつでも、当会社に対して金銭を対価として第1回C種優先株式の全部又は一部を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができる。この場合、当会社は、第1回C種優先株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下「償還請求日」という。)における分配可能額(会社法第461条第2項所定の分配可能額をいう。以下同じ。)を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該第1回C種優先株主に対して、下記4.(2)に定める金額(以下「償還価額」という。)の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべき第1回C種優先株式の数は、償還請求が行われた第1回C種優先株式の数に応じて比例按分した数とし、また、償還請求日において償還請求が行われた第1回C種優先株式、同日に金銭を対価とする取得請求権が行使された第1回B種優先株式及び同日に金銭を対価とする取得請求権が行使されたD種優先株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、償還請求が行われた第1回C種優先株式、取得請求権が行使された第1回B種優先株式及び取得請求権が行使されたD種優先株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が償還請求日における分配可能額を超えない範囲内においてのみ第1回C種優先株式、第1回B種優先株式及びD種優先株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかった第1回C種優先株式については、償還請求が行われなかったものとみなす。
(2)償還価額
①基本償還価額
第1回C種優先株式1株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額(以下「基本償還価額」という。)とする。
(基本償還価額算式)
基本償還価額=1,000,000円×(1+0.08) m+n/365
払込期日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。
②控除価額
上記4.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金(償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、第1回C種優先株式1株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除する。
(控除価額算式)
控除価額=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.08) x+y/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。
(3)償還請求受付場所
東京都調布市調布ケ丘三丁目6番地3
シダックス株式会社
(4)償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
5.金銭を対価とする取得条項(強制償還)
(1)強制償還の内容
当会社は、2022年6月30日を経過した日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、第1回C種優先株主又は第1回C種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社が第1回C種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、第1回C種優先株主又は第1回C種優先登録株式質権者に対して、下記5.(2)に定める金額の金銭を交付することができる(以下、この規定による第1回C種優先株式の取得を「強制償還」という。)。なお、第1回C種優先株式の一部を取得するときは、各第1回C種優先株主から取得する第1回C種優先株式の数は、強制償還日における各第1回C種優先株主が保有する第1回C種優先株式の数に応じて比例按分した数とする。
(2)強制償還価額
①基本強制償還価額
第1回C種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)①に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本強制償還価額」という。)とする。
②控除価額
上記5.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金(強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、第1回C種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)②に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額を、上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除する。
6.株式の併合又は分割
法令に別段の定めがある場合を除き、第1回C種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。第1回C種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。
7.優先順位
(1)剰余金の配当
第1回C種優先株式の優先配当金、第1回B種優先株式の優先配当金、D種優先配当金(定款第11条の17第1項に定義される。)、第1回C種優先株式の累積未払優先配当金、第1回B種優先株式の累積未払優先配当金、D種累積未払優先配当金(定款第11条の17第2項に定義される。)並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者(普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)及び普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)を含むがこれに限られない。)に対する剰余金の配当の支払順位は、第1回C種優先株式の第一累積未払優先配当金を第1順位、第1回C種優先株式の第一優先配当金を第2順位、第1回C種優先株式の第二累積未払優先配当金、第1回B種優先株式の累積未払優先配当金及びD種累積未払優先配当金を第3順位(それらの間では同順位)、第1回C種優先株式の第二優先配当金、第1回B種優先株式の優先配当金及びD種優先配当金を第4順位(それらの間では同順位)、その他の種類の株式の株主及び登録株式質権者(普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない。)に対する剰余金の配当を第5順位とする。
ただし、本(1)に定める支払順位にかかわらず、第1回C種優先株式、第1回B種優先株式又はD種優先株式の剰余金の配当を行わない場合でも、剰余金の配当を行わない第1回C種優先株式、第1回B種優先株式又はD種優先株式に係る株主及び登録株式質権者の全員が書面により承諾したときには、普通株主及び普通登録株式質権者への剰余金の配当を可能とする。
(2)残余財産の分配
第1回C種優先株式、第1回B種優先株式、D種優先株式及びその他の種類の株式(普通株式を含むがこれに限られない。)に係る残余財産の分配の支払順位は、第1回C種優先株式、第1回B種優先株式及びD種優先株式に係る残余財産の分配を第1順位(それらの間では同順位)、その他の種類の株式(普通株式を含むがこれに限られない。)に係る残余財産の分配を第2順位とする。
(3)比例按分
当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
8.会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
9.議決権を有しないこととしている理由
資本の増強に当たり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
10.異なる数の単元株式数を定めている理由
当社の普通株式の単元株式数は100株であるのに対し、第1回C種優先株式は上記3.のとおり当社株主総会における議決権を有しないため、第1回C種優先株式については単元株式は1株としております。
| 種類 | 第2四半期会計期間末現在発行数(株) (2020年9月30日) | 提出日現在発行数(株) (2020年11月11日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 40,929,162 | 40,929,162 | 東京証券取引所 JASDAQ(スタンダード) | (注)1 単元株式数100株 |
| B種優先株式(当該優先株式は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。) | 4,000 | 4,000 | 非上場 | (注)2～4 単元株式数1株 |
| C種優先株式 | 2,500 | 2,500 | 非上場 | (注)5 単元株式数1株 |
| 計 | 40,935,662 | 40,935,662 | - | - |
(注)1.完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
2.B種優先株式(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の特質は以下のとおりであります。
(1)普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加します。
(2)取得価額の修正の基準及び頻度
①修正の基準:下記修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値の95%
②修正の頻度:2021年6月30日以降の毎年12月31日及び6月30日
(3)取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
①取得価額の下限 190円
②取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
21,052,631株(2020年9月30日現在におけるB種優先株式の発行済株式総数4,000株に基づき算定。同日の普通株式の発行済株式総数の51.44%)
(4)当社の決定によるB種優先株式の全部の取得を可能とする旨の条項はありません。
3.B種優先株式(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)に関する事項は以下のとおりであります。
(1)権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
①合意による普通株式を対価とする取得請求の制約について
普通株式を対価とする取得請求権については、B種優先株式の発行要項上、B種優先株主は、いつでも、普通株式を対価としてB種優先株式の全部又は一部を取得することを請求できることとなっておりますが、当社と割当先との間の2019年5月17日付資本業務提携契約(以下、「本資本業務提携契約」という。)の規定により、割当先が当社普通株式を対価とするB種優先株式の取得請求権を行使できるのは、以下の場合等を除き、発行日から約3年後の2022年6月30日を経過した場合に限定されております。
(a)本資本業務提携契約上の前提条件が成就していなかったことが事後的に明らかになった場合(ただし、成就しない前提条件を割当先が全て書面により放棄した場合は除く。)
(b)当社が、本資本業務提携契約の条項に違反(軽微な違反を除く。)した場合であって、割当先の書面による通知を受領した日から30日以内に当該違反が治癒されない場合(ただし、当該違反の治癒が客観的に不可能又は著しく困難な場合は、かかる治癒期間の経過を要しないものとする。)
(c)当社の普通株式について、公開買付けが行われることが公表された場合
B種優先株式に係る普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合に交付される普通株式の数は、基準価額を転換価額で除して算出される株式数とし、当初転換価額は273円となります。なお、転換価額は、2021年6月30日以降の毎年12月31日及び6月30日に、その時の時価の95%に相当する金額が、当該転換価額修正日の直前に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、当該転換価額修正日以降、修正後転換価額に相当する金額に修正されますが、修正の下限は190円です。
また、D種優先株式についてもD種株式の内容上、D種優先株主は、いつでも、普通株式を対価としてD種優先株式の全部又は一部を取得することを請求できることとなっておりますが、本資本業務提携契約の規定により、割当先が当社普通株式を対価とするD種優先株式の取得請求権を行使できるのは、上記(a)又は(b)の場合に限定されております。他方で、D種優先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権を行使できる場面も同様に上記(a)又は(b)の場合に限定されておりますが、当該条件はB種優先株式に付された取得請求権が行使される時点で充足されていることから、結果的には、B種優先株式に付された取得請求権の行使により発行されたD種優先株式については、発行後はいつでも普通株式を対価とする取得請求権を行使できることとなります。
②合意によるD種優先株式を対価とする取得請求の制約について
D種優先株式を対価とする取得請求権については、B種優先株式の発行要項上、B種優先株主は、いつでも、D種優先株式を対価としてB種優先株式の全部又は一部を取得することを請求できることとなっておりますが、本資本業務提携契約の規定により、割当先がD種優先株式を対価とするB種優先株式の取得請求権を行使できるのは、以下の場合に限定されております。
(a)本資本業務提携契約上の前提条件が成就していなかったことが事後的に明らかになった場合(ただし、成就しない前提条件を割当先が全て書面により放棄した場合は除く。)
(b)当社が、本資本業務提携契約の条項に違反(軽微な違反を除く。)した場合であって、割当先の書面による通知を受領した日から30日以内に当該違反が治癒されない場合(ただし、当該違反の治癒が客観的に不可能又は著しく困難な場合は、かかる治癒期間の経過を要しないものとする。)
③合意による金銭を対価とする取得請求の制約について
金銭を対価とする取得請求権については、B種優先株式及びC種優先株式の発行要項上、B種優先株主及びC種優先株主は、いつでも、金銭を対価としてそれぞれの優先株式の全部又は一部を取得することを請求できることとなっておりますが、本資本業務提携契約の規定により、割当先が金銭を対価とする取得請求権を行使できるのは、以下の場合(ただし、割当先が当該事由の発生について書面による承諾をした場合を除く。)を除き、発行日から約5年後の2024年6月30日を経過した場合に限定されております。
(a)本資本業務提携契約上の前提条件が成就していなかったことが事後的に明らかになった場合(ただし、成就しない前提条件を割当先が全て書面により放棄した場合は除く。)
(b)当社が、本資本業務提携契約の条項に違反(軽微な違反を除く。)した場合であって、割当先の書面による通知を受領した日から30日以内に当該違反が治癒されない場合(ただし、当該違反の治癒が客観的に不可能又は著しく困難な場合は、かかる治癒期間の経過を要しないものとする。)
また、D種優先株式についてもD種株式の内容上、D種優先株主は、いつでも、金銭を対価としてD種優先株式の全部又は一部を取得することを請求できることとなっております。なお、本資本業務提携契約の規定により、D種優先株式がB種優先株式に付された取得請求権の行使により発行されるのは、上記(a)又は(b)の場合に限定されております。他方で、D種優先株式に付された金銭を対価とする取得請求権を行使できる場面も同様に上記(a)又は(b)の場合に限定されておりますが、当該条件はB種優先株式に付された取得請求権が行使される時点で充足されていることから、結果的には、B種優先株式に付された取得請求権の行使により発行されたD種優先株式については、発行後はいつでも金銭を対価とする取得請求権を行使できることとなります。
④合意による金銭を対価とする取得条項行使の制約について
金銭を対価とする取得条項については、当社は、C種優先株式の発行日以降、C種優先株主の意思に関わらず、分配可能額を上限として、C種優先株式の全部又は一部を、金銭を対価として、発行日から約3年後の2022年6月30日を経過した後、いつでも強制的に取得することができますが、本資本業務提携契約の規定により、当社は、強制償還日においてC種優先株式発行要項に定める強制償還価額に相当する金銭を保有していないときは、強制償還日を定めることはできないこととなっております。
⑤割当先との資本業務提携契約における合意について
当社は、割当先に対し、主に次に掲げる事項を順守する義務を負っております。
(ア)割当先が本優先株式、B種優先株式若しくはD種優先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権の行使により取得した当社普通株式、本優先株式若しくはD種優先株式に付された金銭を対価とする取得請求権の行使又はC種優先株式に付された金銭を対価とする取得条項に基づく当社に対する金銭債権を保有している期間に限り、一定の事項(定款の変更、合併又は会社分割等の組織再編行為、普通株主に対する剰余金の配当、債務保証又は第三者からの債務引受けによる債務負担行為(ただし、当社の連結子会社が金融機関からの借入により負担する債務を保証する場合を除きます。)並びに一定の設備投資、第三者への投資、第三者への貸付、資産の売却、第三者の持分の取得若しくは処分等)を行おうとするときは、事前に割当先の書面による承諾(ただし、割当先は当該承諾を不合理に留保しないものとします。)を得ること
(イ)割当先が本優先株式、B種優先株式若しくはD種優先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権の行使により取得した当社普通株式、本優先株式若しくはD種優先株式に付された金銭を対価とする取得請求権の行使又はC種優先株式に付された金銭を対価とする取得条項に基づく当社に対する金銭債権を保有している期間に限り、一定の事項(各事業年度に関する当社の連結の事業計画及び中期事業計画の承認又は変更、各事業年度に関する当社の連結の予算の承認又は変更、重要な役職員の選任又は解任並びに報酬の決定又は変更、並びに一定の借入、社債の発行、その他類似の金融債務の負担等)を行うにあたっては、事前に割当先と協議すること
(ウ)割当先が本優先株式、B種優先株式若しくはD種優先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権の行使により取得した当社普通株式、本優先株式若しくはD種優先株式に付された金銭を対価とする取得請求権の行使又はC種優先株式に付された金銭を対価とする取得条項に基づく当社に対する金銭債権を保有している期間に限り、一定の事項(発行会社並びにその子会社及び関連会社の役員又は組織に変更が生じた場合、発行会社の子会社及び関連会社の株主又は資本構成に変更が生じた場合等)が生じた場合には、割当先に実務上可能な限り速やかに報告し、必要に応じて割当先と協議すること
(エ)割当先又は割当先以外の本優先株式(D種優先株式の発行後はD種優先株式を含む。以下本(エ)について同じ。)の株主による本優先株式の全部又は一部についての金銭を対価とする取得請求権の行使に応じるための分配可能額に不足が生じるおそれがある場合、当社は法令等の定めに従い、本優先株式の金銭を対価とする取得請求権の行使を可能にするために、法令等に違反しない範囲で必要な措置を講じること
(2)当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
割当先が保有する本優先株式又はD種優先株式の全部又は一部の譲渡を希望して当社に対して請求した場合、割当先及び当社は、割当先が希望する譲渡先への譲渡について誠実に協議することを約しています。また、割当先が本優先株式又はD種優先株式の全部又は一部を譲渡する場合は、本優先株式又はD種優先株式に係る取得請求権及びC種優先株式に係る取得条項に関する本資本業務提携契約の規定が譲受人に適用されるように、割当先は必要な措置を講じなければならず、当社は当該措置の実現に向けて合理的な範囲で協力することを約しています。
(3)当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(4)その他投資者の保護を図るため必要な事項
①単元株式数
B種優先株式の単元株式数は1株であります。
②議決権の有無及び内容の差異並びに理由
当社は、本優先株式とは異なる種類の株式である普通株式及びA種優先株式を発行しています。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式ですが、A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式は、株主総会において議決権を有しません。これは、A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権を付さないこととしたものであります。
③種類株主総会の決議
当社は、会社法第322条第2項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定めておりません。
4.B種優先株式の内容は次のとおりであります。
1.剰余金の配当
(1)期末配当の基準日
当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された第1回B種優先株式を有する株主(以下「第1回B種優先株主」という。)又は第1回B種優先株式の登録株式質権者(以下「第1回B種優先登録株式質権者」という。)に対して、金銭による剰余金の配当(期末配当)をすることができる。
(2)期中配当
当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第1回B種優先株主又は第1回B種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当(期中配当)をすることができる。
(3)優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第1回B種優先株主又は第1回B種優先登録株式質権者に対して、下記8.(1)に定める支払順位に従い、第1回B種優先株式1株につき、下記1.(4)に定める額の配当金(以下「優先配当金」という。)を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日として第1回B種優先株主又は第1回B種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき(以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。)は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社が第1回B種優先株式を取得した場合、当該第1回B種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
(4)優先配当金の額
優先配当金の額は、第1回B種優先株式1株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。
第1回B種優先株式1株当たりの優先配当金の額は、第1回B種優先株式の1株当たりの払込金額に年率3.0%を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該剰余金の配当の基準日が2020年3月31日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額とする。
(5)累積条項
ある事業年度に属する日を基準日として第1回B種優先株主又は第1回B種優先登録株式質権者に対して行われた1株当たりの剰余金の配当の総額(以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。)が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額(以下「累積未払優先配当金」という。)については、当該翌事業年度以降、下記8.(1)に定める支払順位に従い、第1回B種優先株主又は第1回B種優先登録株式質権者に対して配当する。
(6)非参加条項
当会社は、第1回B種優先株主又は第1回B種優先登録株式質権者に対して、上記1.(4)に定める優先配当金及び上記1.(5)に定める累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
2.残余財産の分配
(1)残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、第1回B種優先株主又は第1回B種優先登録株式質権者に対して、下記8.(2)に定める支払順位に従い、第1回B種優先株式1株当たり、下記2.(2)に定める金額を支払う。
(2)残余財産分配額
①基本残余財産分配額
第1回B種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)①に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」(残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。)と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本残余財産分配額」という。)とする。
②控除価額
上記2.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金(残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、第1回B種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)②に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額を、上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除する。
(3)非参加条項
第1回B種優先株主又は第1回B種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
3.議決権
第1回B種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
4.金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
(1)償還請求権の内容
第1回B種優先株主は、いつでも、当会社に対して金銭を対価として第1回B種優先株式の全部又は一部を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができる。この場合、当会社は、第1回B種優先株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下「償還請求日」という。)における分配可能額(会社法第461条第2項所定の分配可能額をいう。以下同じ。)を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該第1回B種優先株主に対して、下記4.(2)に定める金額(以下「償還価額」という。)の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべき第1回B種優先株式の数は、償還請求が行われた第1回B種優先株式の数に応じて比例按分した数とし、また、償還請求日において償還請求が行われた第1回B種優先株式、同日に金銭を対価とする取得請求権が行使された第1回C種優先株式及び同日に金銭を対価とする取得請求権が行使されたD種優先株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、償還請求が行われた第1回B種優先株式、取得請求権が行使された第1回C種優先株式及び取得請求権が行使されたD種優先株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が償還請求日における分配可能額を超えない範囲内においてのみ第1回B種優先株式、第1回C種優先株式及びD種優先株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかった第1回B種優先株式については、償還請求が行われなかったものとみなす。
(2)償還価額
①基本償還価額
第1回B種優先株式1株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額(以下「基本償還価額」という。)とする。
(基本償還価額算式)
基本償還価額=1,000,000円×(1+0.03) m+n/365
払込期日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。
②控除価額
上記4.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金(償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、第1回B種優先株式1株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除する。
(控除価額算式)
控除価額=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.03) x+y/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。
(3)償還請求受付場所
東京都調布市調布ケ丘三丁目6番地3
シダックス株式会社
(4)償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
5.普通株式を対価とする取得請求権(転換請求権)
(1)転換請求権の内容
第1回B種優先株主は、いつでも、法令上可能な範囲内で、当会社が第1回B種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記5.(2)に定める算定方法により算出される数の当会社の普通株式を第1回B種優先株主に対して交付することを請求(以下本項において「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」という。)することができる。なお、下記5.(2)の算定方法に従い、第1回B種優先株主に交付される普通株式数を算出した場合において、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当会社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行った第1回B種優先株主に対し会社法第167条第3項に定める金銭を交付することを要しない。
(2)転換請求により交付する普通株式数の算定方法
①当会社が第1回B種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。ただし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、第1回B種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。
(算式)
第1回B種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数
=第1回B種優先株主が取得を請求した第1回B種優先株式の数
×上記4.(2)①に定める基本償還価額相当額から上記4.(2)②に定める控除価額相当額を控除した金額(ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「転換請求日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「転換請求前支払済優先配当金」(転換請求日までの間に支払われた優先配当金(転換請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含む。)の支払金額をいう。)と読み替えて算出される。)
÷転換価額
②転換価額
イ 当初転換価額
当初転換価額は、273円とする。
ロ 転換価額の修正
転換価額は、2021年6月30日以降の毎年12月31日及び6月30日(以下それぞれ「転換価額修正日」という。)に、転換価額修正日における時価の95%に相当する金額(以下「修正後転換価額」という。)が、当該転換価額修正日の直前に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、転換価額は、当該転換価額修正日以降、修正後転換価額に修正されるものとする。ただし、修正後転換価額が190円(以下「下限転換価額」という。)を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハにより調整された場合には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。
上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
ハ 転換価額の調整
(a)当会社は、第1回B種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下本項において「転換価額調整式」という。)をもって転換価額(上記ロに基づく修正後の転換価額を含む。)を調整する。
調整後転換価額
=調整前転換価額×(既発行普通株式数+((交付普通株式数×1株当たりの払込金額)÷時価))÷(既発行普通株式数+交付普通株式数)
転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の1か月前の日における、当会社の発行済普通株式数から当該日における当会社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。
転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数(基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。)とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数(効力発生日における当会社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。)を負の値で表示して使用するものとする。
転換価額調整式で使用する「1株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は0円とする。)、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は0円とし、下記(b)(iii)の場合は取得請求権付株式等(下記(b)(iii)に定義する。)の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額(時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額(下記(b)(iii)において「対価」という。)とする。
(b)転換価額調整式により第1回B種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(i)下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。)の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。)
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ii)普通株式の株式分割をする場合
調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(iii)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(iv)普通株式の併合をする場合
調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
(c) (i)転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
(ii)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
(d)上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当会社は、第1回B種優先株主と協議の上、その全員の承諾を得て、必要な転換価額の調整を行う。
(i)当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ii)転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(iii)当会社の発行済普通株式の株式数の変更若しくは変更の可能性の生じる事由又はその他の転換価額を調整すべき事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(e)転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f)上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載された各第1回B種優先株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
(3)転換請求受付場所
東京都調布市調布ケ丘三丁目6番地3
シダックス株式会社
(4)転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。
6.D種優先株式を対価とする取得請求権(転換請求権)
(1)転換請求権の内容
第1回B種優先株主は、いつでも、法令上可能な範囲内で、当会社が第1回B種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記6.(2)に定める算定方法により算出される数の当会社のD種優先株式を第1回B種優先株主に対して交付することを請求(以下本項において「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」という。)することができる。なお、下記6.(2)の算定方法に従い、第1回B種優先株主に交付されるD種優先株式数を算出した場合において、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当会社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行った第1回B種優先株主に対し会社法第167条第3項に定める金銭を交付することを要しない。
(2)転換請求により交付するD種優先株式数の算定方法
①当会社が第1回B種優先株主に対し対価として交付するD種優先株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。ただし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、第1回B種優先株主に対して交付することとなるD種優先株式の数に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。
(算式)
第1回B種優先株式の取得と引換えに交付する当会社のD種優先株式の数
=第1回B種優先株主が取得を請求した第1回B種優先株式の数
×上記4.(2)①に定める基本償還価額相当額から上記4.(2)②に定める控除価額相当額を控除した金額(ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「転換請求日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「転換請求前支払済優先配当金」(転換請求日までの間に支払われた優先配当金(転換請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含む。)の支払金額をいう。)と読み替えて算出される。)
÷転換価額
②転換価額
イ 当初転換価額
当初転換価額は、150円とする。
ロ 転換価額の調整
(a)当会社は、第1回B種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下本項において「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
調整後転換価額
=調整前転換価額×(既発行普通株式数+((交付普通株式数×1株当たりの払込金額)÷時価))÷(既発行普通株式数+交付普通株式数)
転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株主に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の1か月前の日における、当会社の発行済普通株式数から当該日における当会社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。
転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数(基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。)とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数(効力発生日における当会社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。)を負の値で表示して使用するものとする。
転換価額調整式で使用する「1株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は0円とする。)、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は0円とし、下記(b)(iii)の場合は取得請求権付株式等(下記(b)(iii)に定義する。)の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額(時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額(下記(b)(iii)において「対価」という。)とする。
(b)転換価額調整式により第1回B種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(i)下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ロにおいて同じ。)の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ロにおいて同じ。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。)
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ii)普通株式の株式分割をする場合
調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(iii)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(iv)普通株式の併合をする場合
調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
(c) (i)転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
(ii)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
(d)上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当会社は、第1回B種優先株主と協議の上、その全員の承諾を得て、必要な転換価額の調整を行う。
(i)当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ii)転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(iii)当会社の発行済普通株式の株式数の変更若しくは変更の可能性の生じる事由又はその他の転換価額を調整すべき事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(e)転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f)上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載された各第1回B種優先株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
(3)転換請求受付場所
東京都調布市調布ケ丘三丁目6番地3
シダックス株式会社
(4)転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。
7.株式の併合又は分割
法令に別段の定めがある場合を除き、第1回B種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。第1回B種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。
8.優先順位
(1)剰余金の配当
第1回B種優先株式の優先配当金、第1回C種優先株式の優先配当金、D種優先配当金(定款第11条の17第1項に定義される。)、第1回B種優先株式の累積未払優先配当金、第1回C種優先株式の累積未払優先配当金、D種累積未払優先配当金(定款第11条の17第2項に定義される。)並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者(普通株主及び普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)を含むがこれに限られない。)に対する剰余金の配当の支払順位は、第1回C種優先株式の第一累積未払優先配当金を第1順位、第1回C種優先株式の第一優先配当金を第2順位、第1回B種優先株式の累積未払優先配当金、第1回C種優先株式の第二累積未払優先配当金及びD種累積未払優先配当金を第3順位(それらの間では同順位)、第1回B種優先株式の優先配当金、第1回C種優先株式の第二優先配当金及びD種優先配当金を第4順位(それらの間では同順位)、その他の種類の株式の株主及び登録株式質権者(普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない。)に対する剰余金の配当を第5順位とする。
ただし、本(1)に定める支払順位にかかわらず、第1回B種優先株式、第1回C種優先株式又はD種優先株式の剰余金の配当を行わない場合でも、剰余金の配当を行わない第1回B種優先株式、第1回C種優先株式又はD種優先株式に係る株主及び登録株式質権者の全員が書面により承諾したときには、普通株主及び普通登録株式質権者への剰余金の配当を可能とする。
(2)残余財産の分配
第1回B種優先株式、第1回C種優先株式、D種優先株式及びその他の種類の株式(普通株式を含むがこれに限られない。)に係る残余財産の分配の支払順位は、第1回B種優先株式、第1回C種優先株式及びD種優先株式に係る残余財産の分配を第1順位(それらの間では同順位)、その他の種類の株式(普通株式を含むがこれに限られない。)に係る残余財産の分配を第2順位とする。
(3)比例按分
当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
5.C種優先株式の内容は次のとおりであります。
1.剰余金の配当
(1)期末配当の基準日
当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された第1回C種優先株式を有する株主(以下「第1回C種優先株主」という。)又は第1回C種優先株式の登録株式質権者(以下「第1回C種優先登録株式質権者」という。)に対して、金銭による剰余金の配当(期末配当)をすることができる。
(2)期中配当
当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第1回C種優先株主又は第1回C種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当(期中配当)をすることができる。
(3)優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第1回C種優先株主又は第1回C種優先登録株式質権者に対して、下記7.(1)に定める支払順位に従い、第1回C種優先株式1株につき、下記1.(4)に定める額の配当金(以下「優先配当金」という。)を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日として第1回C種優先株主又は第1回C種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき(以下、当該配当金を「期中優先配当金」といい、下記1.(4)に定める第一優先配当金に対応する期中優先配当金を「第一優先期中配当金」といい、下記1.(4)に定める第二優先配当金に対応する期中優先配当金を「第二優先期中配当金」という。期中優先配当金の額は、第一優先期中配当金及び第二優先期中配当金の合計額とする。)は、第一優先配当金又は第二優先配当金から、当該配当の基準日の属する事業年度において支払われた第一優先期中配当金の合計額又は第二優先期中配当金の合計額をそれぞれ控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社が第1回C種優先株式を取得した場合、当該第1回C種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
(4)優先配当金の額
優先配当金の額は、第一優先配当金及び第二優先配当金の合計額とする。
第一優先配当金及び第二優先配当金の額は、それぞれ第1回C種優先株式1株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。第1回C種優先株式1株当たりの第一優先配当金の額は、第1回C種優先株式の1株当たりの払込金額に年率4.0%を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該剰余金の配当の基準日が2020年3月31日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額とする。
第1回C種優先株式1株当たりの第二優先配当金の額は、第1回C種優先株式の1株当たりの払込金額に年率4.0%を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該剰余金の配当の基準日が2020年3月31日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額とする。
(5)累積条項
ある事業年度に属する日を基準日として第1回C種優先株主又は第1回C種優先登録株式質権者に対して行われた1株当たりの剰余金の配当の総額(以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。)が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額(第一優先配当金に係る累積した不足額を以下「第一累積未払優先配当金」といい、第二優先配当金に係る累積した不足額を以下「第二累積未払優先配当金」といい、第一累積未払優先配当金及び第二累積未払優先配当金を併せて、以下「累積未払優先配当金」という。累積未払優先配当金の額は、第一累積未払優先配当金及び第二累積未払優先配当金の合計額とする。)については、当該翌事業年度以降、下記7.(1)に定める支払順位に従い、第1回C種優先株主又は第1回C種優先登録株式質権者に対して配当する。
(6)非参加条項
当会社は、第1回C種優先株主又は第1回C種優先登録株式質権者に対して、上記1.(4)に定める優先配当金及び上記1.(5)に定める累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
2.残余財産の分配
(1)残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、第1回C種優先株主又は第1回C種優先登録株式質権者に対して、下記7.(2)に定める支払順位に従い、第1回C種優先株式1株当たり、下記2.(2)に定める金額を支払う。
(2)残余財産分配額
①基本残余財産分配額
第1回C種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)①に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」(残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。)と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本残余財産分配額」という。)とする。
②控除価額
上記2.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金(残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、第1回C種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)②に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額を、上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除する。
(3)非参加条項
第1回C種優先株主又は第1回C種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
3.議決権
第1回C種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
4.金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
(1)償還請求権の内容
第1回C種優先株主は、いつでも、当会社に対して金銭を対価として第1回C種優先株式の全部又は一部を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができる。この場合、当会社は、第1回C種優先株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下「償還請求日」という。)における分配可能額(会社法第461条第2項所定の分配可能額をいう。以下同じ。)を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該第1回C種優先株主に対して、下記4.(2)に定める金額(以下「償還価額」という。)の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべき第1回C種優先株式の数は、償還請求が行われた第1回C種優先株式の数に応じて比例按分した数とし、また、償還請求日において償還請求が行われた第1回C種優先株式、同日に金銭を対価とする取得請求権が行使された第1回B種優先株式及び同日に金銭を対価とする取得請求権が行使されたD種優先株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、償還請求が行われた第1回C種優先株式、取得請求権が行使された第1回B種優先株式及び取得請求権が行使されたD種優先株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が償還請求日における分配可能額を超えない範囲内においてのみ第1回C種優先株式、第1回B種優先株式及びD種優先株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかった第1回C種優先株式については、償還請求が行われなかったものとみなす。
(2)償還価額
①基本償還価額
第1回C種優先株式1株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額(以下「基本償還価額」という。)とする。
(基本償還価額算式)
基本償還価額=1,000,000円×(1+0.08) m+n/365
払込期日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。
②控除価額
上記4.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金(償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、第1回C種優先株式1株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除する。
(控除価額算式)
控除価額=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.08) x+y/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。
(3)償還請求受付場所
東京都調布市調布ケ丘三丁目6番地3
シダックス株式会社
(4)償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
5.金銭を対価とする取得条項(強制償還)
(1)強制償還の内容
当会社は、2022年6月30日を経過した日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、第1回C種優先株主又は第1回C種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社が第1回C種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、第1回C種優先株主又は第1回C種優先登録株式質権者に対して、下記5.(2)に定める金額の金銭を交付することができる(以下、この規定による第1回C種優先株式の取得を「強制償還」という。)。なお、第1回C種優先株式の一部を取得するときは、各第1回C種優先株主から取得する第1回C種優先株式の数は、強制償還日における各第1回C種優先株主が保有する第1回C種優先株式の数に応じて比例按分した数とする。
(2)強制償還価額
①基本強制償還価額
第1回C種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)①に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本強制償還価額」という。)とする。
②控除価額
上記5.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金(強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、第1回C種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)②に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額を、上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除する。
6.株式の併合又は分割
法令に別段の定めがある場合を除き、第1回C種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。第1回C種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。
7.優先順位
(1)剰余金の配当
第1回C種優先株式の優先配当金、第1回B種優先株式の優先配当金、D種優先配当金(定款第11条の17第1項に定義される。)、第1回C種優先株式の累積未払優先配当金、第1回B種優先株式の累積未払優先配当金、D種累積未払優先配当金(定款第11条の17第2項に定義される。)並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者(普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)及び普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)を含むがこれに限られない。)に対する剰余金の配当の支払順位は、第1回C種優先株式の第一累積未払優先配当金を第1順位、第1回C種優先株式の第一優先配当金を第2順位、第1回C種優先株式の第二累積未払優先配当金、第1回B種優先株式の累積未払優先配当金及びD種累積未払優先配当金を第3順位(それらの間では同順位)、第1回C種優先株式の第二優先配当金、第1回B種優先株式の優先配当金及びD種優先配当金を第4順位(それらの間では同順位)、その他の種類の株式の株主及び登録株式質権者(普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない。)に対する剰余金の配当を第5順位とする。
ただし、本(1)に定める支払順位にかかわらず、第1回C種優先株式、第1回B種優先株式又はD種優先株式の剰余金の配当を行わない場合でも、剰余金の配当を行わない第1回C種優先株式、第1回B種優先株式又はD種優先株式に係る株主及び登録株式質権者の全員が書面により承諾したときには、普通株主及び普通登録株式質権者への剰余金の配当を可能とする。
(2)残余財産の分配
第1回C種優先株式、第1回B種優先株式、D種優先株式及びその他の種類の株式(普通株式を含むがこれに限られない。)に係る残余財産の分配の支払順位は、第1回C種優先株式、第1回B種優先株式及びD種優先株式に係る残余財産の分配を第1順位(それらの間では同順位)、その他の種類の株式(普通株式を含むがこれに限られない。)に係る残余財産の分配を第2順位とする。
(3)比例按分
当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
8.会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
9.議決権を有しないこととしている理由
資本の増強に当たり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
10.異なる数の単元株式数を定めている理由
当社の普通株式の単元株式数は100株であるのに対し、第1回C種優先株式は上記3.のとおり当社株主総会における議決権を有しないため、第1回C種優先株式については単元株式は1株としております。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高 (百万円) |
| 2020年7月1日～ 2020年9月30日 | - | 40,935,662 | - | 100 | - | 613 |
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)1 「1 株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」に記載のとおりであります。
2 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
| 2020年9月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | B種優先株式 | 4,000 | - | (注)1 |
| C種優先株式 | 2,500 | - | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 1,052,700 | - | (注)2 単元株式数100株 |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 39,850,500 | 398,505 | (注)2 単元株式数100株 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 25,962 | - | (注)2 |
| 発行済株式総数 | 40,935,662 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 398,505 | - | |
(注)1 「1 株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」に記載のとおりであります。
2 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
自己株式等
②【自己株式等】
(注)1 株主名簿上は、当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が800株(議決権8個)あります。なお、当該株式数は、上記①「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄に含めております。
2 当第2四半期会計期間末日現在における所有自己株式は、1,052,708株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合2.57%)であります。
| 2020年9月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| (自己保有株式) シダックス㈱ | 東京都調布市調布ケ丘三丁目6番地3 | 1,052,700 | - | 1,052,700 | 2.57 |
| 計 | - | 1,052,700 | - | 1,052,700 | 2.57 |
(注)1 株主名簿上は、当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が800株(議決権8個)あります。なお、当該株式数は、上記①「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄に含めております。
2 当第2四半期会計期間末日現在における所有自己株式は、1,052,708株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合2.57%)であります。