有価証券報告書-第16期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(6)【所有者別状況】

平成29年3月31日現在

区分	株式の状況(1単元の株式数100株)								単元未満株式の状況(株)
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
					個人以外	個人
株主数 (人)	-	7	10	251	37	55	54,251	54,611	-
所有株式数 (単元)	-	4,748	188	186,997	2,807	213	213,994	408,947	24,062
所有株式数の 割合(%)	-	1.16	0.05	45.73	0.69	0.05	52.33	100.00	-

(注) 自己株式1,941,371株が、「個人その他」に19,413単元及び「単元未満株式の状況」に71株含まれております。なお、自己株式1,941,371株は株主名簿記載上の株式数であり、平成29年3月31日現在の実保有株式数は1,940,571株であります。

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	140,000,000
計	140,000,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数 (株) (平成29年3月31日)	提出日現在発行数(株) (平成29年6月29日)	上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	40,918,762	40,918,762	東京証券取引所 JASDAQ(スタンダード)	(注) 単元株式数100株
計	40,918,762	40,918,762	-	-

(注) 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数(株)	発行済株式総数残高(株)	資本金増減額 (百万円)	資本金残高 (百万円)	資本準備金増減額(百万円)	資本準備金残高(百万円)
平成28年6月29日(注)	-	40,918,762	-	10,781	△5,500	4,686

(注) 平成28年6月29日開催の定時株主総会の決議に基づく欠損填補のための資本準備金の額の減少によるものであります。

①【発行済株式】

平成29年3月31日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	-	-	-
議決権制限株式(自己株式等)	-	-	-
議決権制限株式(その他)	-	-	-
完全議決権株式(自己株式等)	普通株式 1,940,500	-	(注) 単元株式数100株
完全議決権株式(その他)	普通株式 38,954,200	389,542	(注) 単元株式数100株
単元未満株式	普通株式 24,062	-	(注)
発行済株式総数	40,918,762	-	-
総株主の議決権	-	389,542	-

(注) 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

②【自己株式等】

平成29年3月31日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数(株)	他人名義所有株式数(株)	所有株式数の合計(株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
(自己保有株式) シダックス㈱	東京都調布市調布ケ丘三丁目6番地3	1,940,500	-	1,940,500	4.74
計	-	1,940,500	-	1,940,500	4.74

(注) 株主名簿上は、当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が800株(議決権8個)あります。なお、当該株式は、上記①「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄に含めております。

(9)【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき、株式報酬型ストックオプションとして、当社の取締役(社外取締役を除く)及び執行役員並びに子会社の取締役及び執行役員に対して新株予約権を割り当てることを、平成29年6月29日開催の定時株主総会において決議されたものであり、その内容は、以下のとおりであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
① 第1回新株予約権(株式報酬型ストックオプション(業績達成型))
(平成29年6月29日開催 定時株主総会決議及び取締役会決議)

決議年月日	平成29年6月29日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役(社外取締役を除く)3名 当社執行役員5名 当社子会社取締役(社外取締役を除く)10名 当社子会社執行役員9名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	第16回定時株主総会の日から1年以内に限り割り当てる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数は3,000,000株を上限とする。(注)1
新株予約権の行使時の払込金額	新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間	自 平成34年7月15日 至 平成79年7月14日
新株予約権の行使の条件	(注)2
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)4

② 第2回新株予約権(株式報酬型ストックオプション(長期インセンティブ型))
(平成29年6月29日開催 定時株主総会決議及び取締役会決議)

決議年月日	平成29年6月29日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役(社外取締役を除く)3名 当社執行役員5名 当社子会社取締役(社外取締役を除く)10名 当社子会社執行役員13名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内に割り当てる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数は200,000株を上限とする。(注)1
新株予約権の行使時の払込金額	新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間	自 平成29年7月15日 至 平成79年7月14日
新株予約権の行使の条件	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)4

(注)1. 新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1個当たり100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.① 新株予約権者は、上記新株予約権の行使期間内において、当社及び当社子会社(以下、総称して「当社グループ」という。)のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
② 平成29年7月14日から平成34年7月14日までの間において、当社グループのいずれの地位をも喪失した場合は、平成34年7月15日から1年を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
③ 当社の平成34年3月期に係る有価証券報告書に記載された連結貸借対照表における純資産合計額が100億円以上でなければ新株予約権を行使することができない。
なお適用される会計基準の変更等により参照すべき連結貸借対照表における純資産合計額の概念に重要な変更があった場合には、会社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。
④ 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
⑤ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
3.① 新株予約権者は、上記新株予約権の行使期間内において、当社及び当社子会社(以下、総称して「当社グループ」という。)のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
② 新株予約権者が当社グループのいずれの地位をも喪失した日において、当社グループの取締役又は執行役員の在任期間を合計した期間(以下、「対象勤務期間」という。)が3年以上でなければ新株予約権を行使することができない。
③ 新株予約権者(対象勤務期間が3年未満の者を除く。)が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
④ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4. 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記「株式の数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(ⅰ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
(ⅱ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ⅰ)記載の資本金等増加限度額から上記(ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使条件
前記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
(ⅰ) 新株予約権者が権利行使をする前に、前記「新株予約権の行使の条件」の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅱ) 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案