有価証券報告書-第17期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
(重要な後発事象)
Ⅰ.子会社株式及び債権の譲渡
当社は、平成30年5月30日開催の取締役会において、レストランカラオケ事業の相互発展に向け、株式会社B&V (以下「BV社」という)と資本業務提携契約を締結すること、及び当社の連結子会社であるシダックス・コミュニティー株式会社(以下「SC社」という)の持分81%及び当社が保有するSC社への債権並びにシダックストラベラーズコミュニティー株式会社(以下「STC社」という)への債権を譲渡することを決議し、平成30年6月7日に譲渡を実施いたしました。
本件持分譲渡に伴い、SC社は当社の連結子会社より除外され、STC社は持分法適用関連会社から除外されることとなります。
1.譲渡を行う主な理由
当社はレストランカラオケ事業の改善をすべく、季節毎の販促強化やゆったりランチの強化、諸経費のコスト削減や適切な人材配置による本部経費の削減に加え、平成28年3月期より一部の不採算店舗をSC社の持分法適用会社であるSTC社に移行し集中改善を行い、不採算店舗の売却や閉店による大幅な赤字縮小対策等で自助努力を継続して参りました。しかしながら、一人カラオケ等消費者のニーズが大きく変化する市場環境の影響から、抜本的な改善には至らず平成30年3月期においても大きな赤字を計上することとなりました。
今回、上記の自助努力の次の段階として、同業を営むBV社と資本業務提携契約を締結し、お互いの持つ強みを共有することで、自助努力では成し得なかった抜本的改善を目指すことを決定いたしました。
当社では主に郊外に出店してきた経緯がありますが、BV社は主に東日本を中心とした繁華街に多くの店舗を有することからロケーションの点で競合することはなく、当社で今までに培った「レストランカラオケとしての高級感」や「食材の一元調達に関するロジスティックス」、BV社の有する「高度なカラオケ運営ノウハウ」や「出店場所に関するリサーチ力」等の経営資源を互いに共有し有機的にこれらを統合することで、店舗売上が拡大及び原価率の低下により店舗の収益率が向上し、SC社の事業改善が着実に且つ迅速に行われると考えております。BV社との相乗効果により、今後の市場の動向に敏感に反応し、顧客のニーズに迅速かつ的確に反応するだけではなく、更には新規マーケットの開拓や市場の創出に繋がる本源的な経営価値の創出に繋げていく所存です。
2.子会社、譲渡先企業の名称及び事業の内容
(1)子会社
(2)譲渡先企業
3.譲渡する持分の数及び譲渡債権金額、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の持分の比率
(1)譲渡する持分の数及び譲渡債権金額、譲渡後の持分の比率
(2)譲渡価額:4,991百万円
(3)譲渡損益:当該譲渡により、当社個別決算において約38億円の特別損失が発生する見込みです。なお、当該譲渡による連結財務諸表に与える影響額は算定中です。
Ⅱ.第三者割当による優先株式の発行及び資本金の額及び資本準備金の額の減少
当社は、平成30年5月30日開催の取締役会において、第三者割当の方法により、UDSコーポレート・メザニン4号投資事業有限責任組合及びブルーパートナーズ第二号投資事業有限責任組合(総称して、以下、「割当予定先」といいます。)に対して総額25億円のA種優先株式を発行すること、A種優先株式の発行に伴い、各割当予定先との間で、割当予定先が本優先株式を引き受けること等に関する平成30年5月30日付株式投資契約を締結すること並びに平成30年6月28日開催予定の定時株主総会に本優先株式の発行に係る議案を付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。また、併せて本優先株式の払込金額の資本金及び資本準備金組入に伴う資本金及び資本準備金増加分につき、資本金及び資本準備金を減少することを決議しました。
1.第三者割当による優先株式の発行
2.資本金の額及び資本準備金の額の減少
(1)資本金の額及び資本準備金の額の減少の目的
配当原資(分配可能額)の準備その他今後の柔軟かつ機動的な資本政策に備えるため、本減資等を行うことといたしました。なお、本減資等については、本優先株式の発行の効力が生じることを条件といたします。
(2)資本金の額及び資本準備金の額の減少の要領
①減少すべき資本金の額
1,250,000,000円
なお、同時に行う本優先株式の発行により資本金が12.5 億円増加いたしますので、効力発生日後の資本金の額が効力発生日前の資本金の額を下回ることはありません。
②減少すべき資本準備金の額
1,250,000,000円
なお、同時に行う本優先株式の発行により資本準備金が12.5 億円増加いたしますので、効力発生日後の資本準備金の額が効力発生日前の資本準備金の額を下回ることはありません。
③資本金の額及び資本準備金の額の減少の方法
会社法第447条第3項及び会社法第448条第3項の規定に基づき本優先株式の発行と同時に資本金の額及び資本準備金の額の減少を上記のとおり行った上で、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替えます。
④優先株式の発行に係る資本金の額及び資本準備金の額の減少の日程
Ⅲ.資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分及び配当
当社は、平成30年5月22日開催の取締役会において、「資本準備金の額の減少の件」について、平成30年6月28日開催の第17回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
また、同株主総会終了後に開催された取締役会において、剰余金の処分としてその他資本剰余金の額を減少させ、その他利益剰余金のうち、繰越利益剰余金への振替を行い繰越損失を解消する旨及び配当する旨が決議されました。
1.資本準備金の額の減少
(1)資本準備金の額の減少の目的
会社法第448条第1項の規定に基づく資本準備金の額の減少(資本準備金の一部取崩)及びこれに伴うその他資本剰余金の額の増加(その他資本剰余金への振替)を行うことにより、配当原資(分配可能額)の準備その他今後の柔軟かつ機動的な資本政策に備えるものであります。
(2)資本準備金の額の減少の額
資本準備金の額4,686,465,943円のうち、4,075,000,000円を減少します。なお、減少後の資本準備金の額は611,465,943円となります。
2.剰余金の処分及び配当
(1)剰余金の処分の目的
会社法第459条及び当社定款第42条の規定に基づき、会社法第452条の規定に基づく剰余金の処分としてその他資本剰余金の額を減少させ、その他利益剰余金のうち、繰越利益剰余金への振替を行い、繰越損失の解消を図るとともに、その他資本剰余金のうち、584,665,635円を使用して期末配当を実施するものであります。
(2)その他資本剰余金の減少の内容
(3)期末配当に関する事項
3.資本準備金の額の減少、剰余金の配当に関する日程
Ⅰ.子会社株式及び債権の譲渡
当社は、平成30年5月30日開催の取締役会において、レストランカラオケ事業の相互発展に向け、株式会社B&V (以下「BV社」という)と資本業務提携契約を締結すること、及び当社の連結子会社であるシダックス・コミュニティー株式会社(以下「SC社」という)の持分81%及び当社が保有するSC社への債権並びにシダックストラベラーズコミュニティー株式会社(以下「STC社」という)への債権を譲渡することを決議し、平成30年6月7日に譲渡を実施いたしました。
本件持分譲渡に伴い、SC社は当社の連結子会社より除外され、STC社は持分法適用関連会社から除外されることとなります。
1.譲渡を行う主な理由
当社はレストランカラオケ事業の改善をすべく、季節毎の販促強化やゆったりランチの強化、諸経費のコスト削減や適切な人材配置による本部経費の削減に加え、平成28年3月期より一部の不採算店舗をSC社の持分法適用会社であるSTC社に移行し集中改善を行い、不採算店舗の売却や閉店による大幅な赤字縮小対策等で自助努力を継続して参りました。しかしながら、一人カラオケ等消費者のニーズが大きく変化する市場環境の影響から、抜本的な改善には至らず平成30年3月期においても大きな赤字を計上することとなりました。
今回、上記の自助努力の次の段階として、同業を営むBV社と資本業務提携契約を締結し、お互いの持つ強みを共有することで、自助努力では成し得なかった抜本的改善を目指すことを決定いたしました。
当社では主に郊外に出店してきた経緯がありますが、BV社は主に東日本を中心とした繁華街に多くの店舗を有することからロケーションの点で競合することはなく、当社で今までに培った「レストランカラオケとしての高級感」や「食材の一元調達に関するロジスティックス」、BV社の有する「高度なカラオケ運営ノウハウ」や「出店場所に関するリサーチ力」等の経営資源を互いに共有し有機的にこれらを統合することで、店舗売上が拡大及び原価率の低下により店舗の収益率が向上し、SC社の事業改善が着実に且つ迅速に行われると考えております。BV社との相乗効果により、今後の市場の動向に敏感に反応し、顧客のニーズに迅速かつ的確に反応するだけではなく、更には新規マーケットの開拓や市場の創出に繋がる本源的な経営価値の創出に繋げていく所存です。
2.子会社、譲渡先企業の名称及び事業の内容
(1)子会社
| ① 名称 | シダックス・コミュニティー株式会社 |
| ② 住所 | 東京都調布市調布ヶ丘三丁目6番3号 |
| ③ 代表者の氏名 | 一ツ石 俊治 |
| ④ 資本金 | 100百万円 |
| ⑤ 事業の内容 | 大型エンターテインメント・レストラン・通信カラオケハウスの運営等 |
(2)譲渡先企業
| ① 名称 | 株式会社B&V |
| ② 住所 | 東京都新宿区西新宿一丁目5番12号 |
| ③ 代表者の氏名 | 渡部 記春 |
| ④ 資本金 | 10百万円 |
| ⑤ 事業の内容 | カラオケボックス事業、ネットカフェ事業、フィットネスクラブ事業 |
3.譲渡する持分の数及び譲渡債権金額、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の持分の比率
(1)譲渡する持分の数及び譲渡債権金額、譲渡後の持分の比率
| 譲渡前の 所有持分数 | 42,996,200 株 (議決権の数:42,996,200 個) (議決権所有割合:100%) |
| 譲渡持分数 | 34,826,922 株 (議決権の数:34,826,922 個) (議決権割合:81%) |
| 異動後の 所有持分数 | 8,169,278 個 (議決権の数:8,169,278 個) (議決権所有割合:19%) |
| 譲渡債権金額 | SC社への債権 10,128百万円 STC社への債権 9,821百万円 |
(2)譲渡価額:4,991百万円
(3)譲渡損益:当該譲渡により、当社個別決算において約38億円の特別損失が発生する見込みです。なお、当該譲渡による連結財務諸表に与える影響額は算定中です。
Ⅱ.第三者割当による優先株式の発行及び資本金の額及び資本準備金の額の減少
当社は、平成30年5月30日開催の取締役会において、第三者割当の方法により、UDSコーポレート・メザニン4号投資事業有限責任組合及びブルーパートナーズ第二号投資事業有限責任組合(総称して、以下、「割当予定先」といいます。)に対して総額25億円のA種優先株式を発行すること、A種優先株式の発行に伴い、各割当予定先との間で、割当予定先が本優先株式を引き受けること等に関する平成30年5月30日付株式投資契約を締結すること並びに平成30年6月28日開催予定の定時株主総会に本優先株式の発行に係る議案を付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。また、併せて本優先株式の払込金額の資本金及び資本準備金組入に伴う資本金及び資本準備金増加分につき、資本金及び資本準備金を減少することを決議しました。
1.第三者割当による優先株式の発行
| 募集株式の種類 | シダックス株式会社 第1回A種優先株式 |
| 発行方法 | 第三者割当の方法により割り当てる。 UDS コーポレート・メザニン4号投資事業有限責任組合 165株 ブルーパートナーズ第二号投資事業有限責任組合 85株 |
| 募集株式の数 | 250株 |
| 払込金額 | 1株につき10,000,000円 |
| 払込金額の総額 | 2,500,000,000円 |
| 増加する資本金の額 | 1,250,000,000円 |
| 増加する資本準備金の額 | 1,250,000,000円 |
| 払込期日 | 平成30年7月19日又は株主総会で別途定める日 |
| 優先配当 | 1株につき10,000,000円に年率8%を乗じた金額 |
| 資金の使途 | 所要運転資金 |
2.資本金の額及び資本準備金の額の減少
(1)資本金の額及び資本準備金の額の減少の目的
配当原資(分配可能額)の準備その他今後の柔軟かつ機動的な資本政策に備えるため、本減資等を行うことといたしました。なお、本減資等については、本優先株式の発行の効力が生じることを条件といたします。
(2)資本金の額及び資本準備金の額の減少の要領
①減少すべき資本金の額
1,250,000,000円
なお、同時に行う本優先株式の発行により資本金が12.5 億円増加いたしますので、効力発生日後の資本金の額が効力発生日前の資本金の額を下回ることはありません。
②減少すべき資本準備金の額
1,250,000,000円
なお、同時に行う本優先株式の発行により資本準備金が12.5 億円増加いたしますので、効力発生日後の資本準備金の額が効力発生日前の資本準備金の額を下回ることはありません。
③資本金の額及び資本準備金の額の減少の方法
会社法第447条第3項及び会社法第448条第3項の規定に基づき本優先株式の発行と同時に資本金の額及び資本準備金の額の減少を上記のとおり行った上で、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替えます。
④優先株式の発行に係る資本金の額及び資本準備金の額の減少の日程
| 取締役会決議日 | 平成30年5月30日 |
| 債権者異議申述催告公告日 | 平成30年6月15日 |
| 債権者異議申述最終期日 | 平成30年7月18日(予定) |
| 効力発生日 | 平成30年7月19日(予定) |
Ⅲ.資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分及び配当
当社は、平成30年5月22日開催の取締役会において、「資本準備金の額の減少の件」について、平成30年6月28日開催の第17回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
また、同株主総会終了後に開催された取締役会において、剰余金の処分としてその他資本剰余金の額を減少させ、その他利益剰余金のうち、繰越利益剰余金への振替を行い繰越損失を解消する旨及び配当する旨が決議されました。
1.資本準備金の額の減少
(1)資本準備金の額の減少の目的
会社法第448条第1項の規定に基づく資本準備金の額の減少(資本準備金の一部取崩)及びこれに伴うその他資本剰余金の額の増加(その他資本剰余金への振替)を行うことにより、配当原資(分配可能額)の準備その他今後の柔軟かつ機動的な資本政策に備えるものであります。
(2)資本準備金の額の減少の額
資本準備金の額4,686,465,943円のうち、4,075,000,000円を減少します。なお、減少後の資本準備金の額は611,465,943円となります。
2.剰余金の処分及び配当
(1)剰余金の処分の目的
会社法第459条及び当社定款第42条の規定に基づき、会社法第452条の規定に基づく剰余金の処分としてその他資本剰余金の額を減少させ、その他利益剰余金のうち、繰越利益剰余金への振替を行い、繰越損失の解消を図るとともに、その他資本剰余金のうち、584,665,635円を使用して期末配当を実施するものであります。
(2)その他資本剰余金の減少の内容
| ①増加する剰余金の項目 | 繰越利益剰余金 | |
| ②減少する剰余金の項目 | その他資本剰余金 | |
| ③処分する各剰余金の項目に係る金額 | 繰越利益剰余金 | 2,761,973,729円 |
| その他資本剰余金 | 2,761,973,729円 |
(3)期末配当に関する事項
| ①配当財産の種類 | 金銭 | |
| ②株主に対する配当財産の割り当てに関する事項及びその総額 | 当社普通株式1株につき15円 総額584,665,635円 | |
| ③配当原資 | 資本剰余金 | |
3.資本準備金の額の減少、剰余金の配当に関する日程
| ①取締役会決議日 | 平成30年5月22日 | |
| ②債権者異議申述催告公告日 | 平成30年5月23日 | |
| ③債権者異議申述最終期日 | 平成30年6月23日 | |
| ④定時株主総会決議日 | 平成30年6月28日 | |
| ⑤資本準備金の減少の効力発生日 | 平成30年6月29日 | (予定) |
| ⑥剰余金の配当の効力発生日 | 平成30年6月29日 | (予定) |