有価証券報告書-第35期(2024/04/01-2025/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「企業は公器である」を経営方針のひとつに掲げ、持続的な成長、中長期的な企業価値向上、業績向上に邁進することはもとより、株主をはじめとする全てのステークホルダーを重視した、健全で公正な経営を行うべく、有効な内部統制と透明性の高い情報開示を念頭に置き、経営監督機能の充実・強化、内部統制システムの体制強化に努め、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを強化することにより、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を可能とするため、2025年6月20日開催の第35回定時株主総会において、定款一部変更の承認を受け、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。以下については、提出日現在における当社の企業統治の体制を記載いたします。
当社は、会社法上の機関設計として「監査等委員会設置会社」を選択し、取締役会、監査等委員会を設置するとともに、業務執行統制等を目的とした経営幹部会議を毎月開催しております。
業務執行の意思決定等を迅速に実行するため、業務執行取締役1名の体制としており、業務執行を効率的に実行するための体制として、会社法上の取締役とは別に執行役員制度を導入しております。
企業統治に関する機能及び役割につきましては、監査等委員である社外取締役5名から構成される監査等委員会により、業務執行取締役の職務執行を監査・監督する体制としております。
イ 取締役会
取締役会は、6名の取締役(社内取締役1名、監査等委員である社外取締役5名)で構成し、議長は代表取締役社長が務め、毎月開催する定例の取締役会のほか臨時の取締役会を随時開催し、経営戦略などの重要事項について決定するとともに、業務執行の状況について監督を行っております。なお、構成員の詳細については、「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。
ロ 監査等委員会
監査等委員会は、5名の監査等委員(社外取締役5名)で構成し、原則として月に1回開催するほか、必要に応じて臨時開催することとしており、監査に関する重要な事項について報告、協議及び決議を行っております。また、同委員会で策定した監査方針・監査計画により、「監査等委員会監査等基準」及び「内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準」に基づき監査業務を行っております。なお、構成員の詳細については、「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。
ハ 経営幹部会議
経営幹部会議は、代表取締役社長、執行役員、各本部の部門長及び監査部門長で構成し、業務執行における重要事項及び方針の周知、全社の業績報告、事業内容報告及びその進捗状況の共有等を行っております。なお、議長は代表取締役社長が務めております。
提出日現在の会社の機関・内部統制の関係を図表で示すと次のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において会社法に基づく内部統制システムの基本方針を定め、この基本方針に沿って業務全般にわたる諸規程・諸規則等を整備したうえで、社内開示を行い、役職員は整備要件別に職務を分担し、責任重課による業務を遂行しております。
これらの内部体制の整備と、管理が有効に機能して、企業経営が適正に運営される社内システムが維持できているかの観点から、内部監査、監査等委員会監査を計画的に実施し、経営層への報告を行っております。
コンプライアンスに関しましては、社内倫理の確立、従業員の行動規範の再確認を目的として作成した「コンプライアンス・プログラム」を活用し、社内への周知徹底・従業員のトレーニングを行うなど法令遵守の体制作りを継続して行っております。
ロ リスク管理体制の整備の状況
当社は、事業運営上の様々なリスクを一元管理し、リスクが発生した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限に食い止めるとともに、再発防止に努め、企業価値の向上を図ることを目的として「リスク管理規程」を定めております。リスクの管理体制については、人事総務部門をリスク管理の統括部署として、リスク対策に関する事項の周知、各部署からのリスク報告の集約とリスク対策の実施状況の管理を行っております。
各部署はリスク対策を実施する主体であり、各部署責任者はリスク対策の責任者として「リスク管理マニュアル」等に基づきリスクの確認、リスク対策を実施し、その結果をリスク管理統括部署へ報告しております。
なお、実際の危機が発生した場合は、「非常事態管理規程」に基づき対応をいたします。
ハ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
連結子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告については、当社が定める「関係会社管理規程」等に基づき、業務の執行の状況を管理する体制を構築しております。
当社及び連結子会社の損失の危険の管理については、「リスク管理規程」に基づき、統括部署が一元的に管理しております。
連結子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、当該連結子会社の経営状況を的確に把握するため必要となる重要事項を、当社取締役会等へ報告する体制を整備し、当社との連携を図っております。
連結子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、内部監査、監査等委員会監査により、業務の適正を検証しております。
ニ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役に適切な人材の招聘を容易にし、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。
これに基づき、当社と社外取締役5名全員は、責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
ホ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役および執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者がその地位に基づいて行った不当な行為に起因して、被保険者に損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が被る損害賠償金・訴訟費用が補填されることとなります。ただし、被保険者の職務の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益または便宜を得た行為、犯罪・不正・詐欺に係わる行為、または法令・規則及び取締法規に違反することを認識しながら行った行為に起因して、被保険者に損害賠償請求がなされた場合には補填の対象としないこととしております。
ヘ 取締役会の活動状況
当事業年度(監査等委員会設置会社移行前)において当社は取締役会を12回開催しており、個々の役員の取締役会への出席状況は次の通りであります。

氏名	地位	取締役会への出席状況
横 島 泰 蔵	代表取締役社長	12回/12回(100%)
秋 山 秀 樹	取 締 役	12回/12回(100%)
金 井 一 智	取 締 役	12回/12回(100%)
横 島 連	取 締 役	12回/12回(100%)
北 原 巻 雄	取 締 役	11回/12回( 92%)
岸 本 明 彦	社外取締役	12回/12回(100%)
宮 坂 正 晴	社外取締役	12回/12回(100%)
平 野 精 一	社外取締役	12回/12回(100%)
宮 崎 剛	常勤監査役	12回/12回(100%)
佐々木 弘道	社外監査役	11回/12回( 92%)
竹 村 淳 一	社外監査役	12回/12回(100%)
横 山 隆	社外監査役	12回/12回(100%)

当事業年度(監査等委員会設置会社移行前)において開催した取締役会での重点審議内容は次の通りであります。

審議事項	審議内容
中期経営計画	中期経営計画の経営方針における各施策の進捗状況を確認するとともに、今後対応すべき課題について議論しました。
事業戦略	事業環境・業界動向等を踏まえ、成長事業領域への投資および協業による開発体制の有効性等について議論しました。
サステナビリティ	気候変動リスクと機会への対応、人的資本・多様性に関する事項への取組みについて報告を受け、その進捗状況を確認するとともに、今後対応すべき課題について議論しました。

上記の他、取締役会付議事項で定める議案等の審議、および執行を兼務する取締役からの業績報告等を行っております。
④ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
(剰余金の配当等の決定機関)
当社は、機動的な配当政策を実施して行くにあたり、会社法第459条第1項各号に定める事項については、「法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。」旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は、8名以内(うち、監査等委員である取締役は5名以内)とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、「株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、かつ累積投票によらない。」旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、「議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。」旨を定款に定めております。